Livros societários são os registros oficiais em que uma sociedade documenta quem são seus sócios ou acionistas, o que foi decidido em assembleias e reuniões e como os órgãos de administração e fiscalização atuaram. Eles provam a titularidade de ações, dão validade às deliberações e são exigidos por lei conforme o tipo de empresa: sociedade anônima, sociedade limitada ou cooperativa.
Desde junho de 2021, livros novos são escriturados no formato digital e autenticados eletronicamente na Junta Comercial, conforme a Instrução Normativa DREI nº 82/2021. Este guia mostra quais livros cada tipo de sociedade precisa ter, com o artigo de lei de cada um, e como ficam autenticação, guarda e exibição. Ele complementa o nosso conteúdo sobre gestão societária.
Neste guia
- O que são livros societários
- Quais são os livros societários por tipo de empresa
- Livros societários digitais e a IN DREI 82
- Autenticação, guarda e exibição
- Como manter os livros em dia
O que são livros societários
Livros societários são livros obrigatórios em que a sociedade registra a sua vida jurídica interna: a titularidade e a transferência de participações, as atas das assembleias e reuniões, a presença dos sócios ou acionistas e os pareceres dos órgãos de fiscalização. São a prova formal de que um sócio existe e de que uma decisão foi tomada.
Eles não se confundem com os livros contábeis e fiscais. O Diário, por exemplo, é indispensável para qualquer empresário e registra as operações econômicas (art. 1.180 do Código Civil). Por isso a Lei das S.A. diz que a companhia deve ter os livros próprios dela “além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante” (art. 100). Quando se fala em livros empresariais, normalmente o termo abrange os dois grupos. Este guia trata só dos societários.
Quais são os livros societários por tipo de empresa
Os livros exigidos dependem do tipo societário. A sociedade anônima segue a Lei 6.404/1976, a limitada segue o Código Civil e a cooperativa segue a Lei 5.764/1971. A tabela resume o que cada uma precisa manter.
| Função do livro | Sociedade anônima | Sociedade limitada | Cooperativa |
|---|---|---|---|
| Quem são os sócios | Registro de Ações Nominativas (Lei 6.404/1976, art. 100, I) | Sem livro próprio: a titularidade das quotas consta do contrato social e das alterações arquivadas | Matrícula (Lei 5.764/1971, art. 22, I) |
| Transferências | Transferência de Ações Nominativas (art. 100, II) | Sem livro próprio: feitas por alteração contratual | Admissão e saída anotadas na Matrícula (art. 23) |
| Atas das assembleias | Atas das Assembleias Gerais (art. 100, IV) | Livro de atas da assembleia (Código Civil, art. 1.075, § 1º) | Atas das Assembleias Gerais (art. 22, II) |
| Presença | Presença dos Acionistas (art. 100, V) | Sem livro próprio | Presença dos Associados nas Assembleias Gerais (art. 22, V) |
| Administração | Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e da Diretoria (art. 100, VI) | Livro de atas da administração (art. 1.062) | Atas dos Órgãos de Administração (art. 22, III) |
| Conselho fiscal | Atas e Pareceres do Conselho Fiscal (art. 100, VII) | Atas e pareceres do conselho fiscal, se instituído (arts. 1.067 e 1.069) | Atas do Conselho Fiscal (art. 22, IV) |
| Outros títulos | Registro e Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas, se emitidas (art. 100, III) | Não se aplica | Não se aplica |
Livros da sociedade anônima
A S.A. é o tipo com a lista mais longa. O art. 100 da Lei 6.404/1976 relaciona os livros da companhia, que devem ter as mesmas formalidades legais dos livros obrigatórios de qualquer empresário. O detalhe de cada um está no nosso guia de livros societários em sociedades anônimas. Em resumo:
- Registro de Ações Nominativas: inscreve o nome de cada acionista e o número das suas ações, as entradas de capital, as conversões de espécie ou classe, o resgate, o reembolso e a amortização, as transferências e os ônus sobre as ações, como penhor e usufruto. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição neste livro (art. 31). Veja o passo a passo do livro de registro de ações nominativas.
- Transferência de Ações Nominativas: recebe os termos de transferência, assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus representantes. É por esse termo que a transferência se opera (art. 31, § 1º).
- Registro e Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas: obrigatórios só se a companhia emitiu esses títulos. Saiba mais sobre o livro de registro de partes beneficiárias.
- Atas das Assembleias Gerais: registra as deliberações da assembleia geral ordinária e das extraordinárias. Veja o guia da assembleia geral ordinária.
- Presença dos Acionistas: comprova quem participou de cada assembleia, base para conferir o quórum.
- Atas das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria: o do conselho só existe se a companhia tiver conselho de administração; o da diretoria é exigido de todas.
- Atas e Pareceres do Conselho Fiscal: registra os trabalhos e os pareceres do conselho fiscal.
Os bônus de subscrição não têm livro próprio na lista do art. 100. Como são nominativos e a lei manda aplicar a eles, no que couber, as regras de propriedade e circulação das ações (art. 78, parágrafo único), a companhia que os emite precisa controlar titulares e transferências. O tema está detalhado no artigo sobre o livro de registro de bônus de subscrição.
Os livros de registro e de transferência têm peso especial: a companhia responde pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou irregularidades neles (art. 104), e deve fornecer certidões desses assentamentos a quem as pedir para defesa de direitos ou esclarecimento de situações de interesse pessoal, dos acionistas ou do mercado (art. 100, § 1º).
Livros da sociedade limitada
A limitada tem menos livros, e quase todos dependem de como a sociedade se organiza. Não existe na limitada um livro de registro de quotas equivalente ao da S.A.: quem são os sócios e quantas quotas cada um tem aparece no contrato social e nas alterações arquivadas na Junta Comercial. As diferenças práticas entre os dois tipos estão em sociedade limitada x sociedade anônima.
- Livro de atas da assembleia: nele é lavrada a ata dos trabalhos e deliberações, assinada pelos membros da mesa e pelos sócios necessários à validade das decisões (art. 1.075, § 1º). A cópia da ata deve ser apresentada à Junta Comercial nos vinte dias seguintes (art. 1.075, § 2º). A assembleia é obrigatória quando a sociedade tem mais de dez sócios (art. 1.072, § 1º). Nas limitadas menores, as deliberações podem ser tomadas em reunião, e, se o contrato social for omisso, valem para a reunião as regras da assembleia (art. 1.079).
- Livro de atas da administração: é onde o administrador designado em ato separado assina o termo de posse. Se o termo não for assinado em trinta dias, a designação fica sem efeito (art. 1.062).
- Livro de atas e pareceres do conselho fiscal: só existe quando o contrato social institui o conselho fiscal, que é facultativo na limitada (art. 1.066). Nele os conselheiros assinam o termo de posse (art. 1.067) e lavram o resultado dos exames e o parecer anual (art. 1.069, II e III).
Um ponto que evita confusão: a reunião ou a assembleia é dispensável quando todos os sócios decidem por escrito sobre a matéria (art. 1.072, § 3º). Nesses casos, a decisão costuma se materializar em alteração contratual assinada por todos, e não em ata.
Livros da cooperativa
O art. 22 da Lei 5.764/1971 lista os livros que toda sociedade cooperativa deve possuir. O guia completo está em livros sociais das cooperativas.
- Matrícula: inscreve os associados por ordem cronológica de admissão, com qualificação, data de admissão e, quando for o caso, de demissão, eliminação ou exclusão, além da conta corrente das quotas-partes (art. 23). Tem papel parecido com o do registro de ações na S.A. Veja o livro de matrícula.
- Atas das Assembleias Gerais e Presença dos Associados nas Assembleias Gerais.
- Atas dos Órgãos de Administração e Atas do Conselho Fiscal.
- Outros livros fiscais e contábeis obrigatórios (art. 22, VI).
Desde a Lei 14.195/2021, o parágrafo único do art. 22 prevê expressamente a adoção desses livros em meio digital, nos termos do regulamento do Poder Executivo federal.
Livros societários digitais e a IN DREI 82
A Instrução Normativa DREI nº 82, de 19 de fevereiro de 2021, mudou a forma dos livros. O art. 3º determina que os livros “deverão ser exclusivamente digitais”, e o art. 4º estabelece que as Juntas Comerciais não devem mais receber para autenticação novos livros em papel, preenchidos ou em branco. A norma entrou em vigor em junho de 2021 e foi alterada depois pela IN DREI nº 79/2022. O histórico completo está em IN DREI 82 e seus impactos.
Na prática, três situações convivem hoje:
- Livro novo: é aberto e autenticado no formato digital. Não há mais a opção do papel.
- Livro em papel já autenticado: continua em uso até se esgotar (art. 19 da IN 82). Quando acabar, o próximo volume é digital.
- Migração antecipada: a sociedade pode encerrar o livro físico e passar ao digital antes de esgotar as folhas, como explicamos no artigo sobre autenticação de livros societários.
O livro digital mantém os mesmos campos e a mesma lógica do livro em papel. A imagem abaixo mostra um livro de Registro de Ações Nominativas no formato digital, com dados fictícios.
Para entender prazos e o que acontece com quem não se adequa, leia livros societários são obrigatórios? Regras e prazos. Os riscos de manter o histórico em papel estão em livros societários digitais: regras, guarda e riscos, e o funcionamento na prática está na página de livros societários digitais.
Autenticação, guarda e exibição
Ter os livros não basta: eles precisam ser autenticados, guardados pela própria sociedade e apresentados quando a lei exigir.
Quem autentica
A autenticação é feita pela Junta Comercial do estado da sede. Pelo Código Civil, os livros obrigatórios devem ser autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis antes de postos em uso, salvo disposição especial de lei (art. 1.181). No formato digital, o livro social pode ser autenticado antes da escrituração, em branco, ou depois dela, já escriturado (art. 8º, II, da IN 82, com a redação da IN 79/2022). O passo a passo está em autenticação de livros societários e em livros societários em branco.
Quanto tempo guardar
A Junta autentica, mas não guarda. A IN 79/2022 veda o armazenamento do conteúdo das averbações nos servidores das Juntas, que devem eliminá-lo automaticamente após 30 dias, e deixa a guarda e a conservação da escrituração eletrônica a cargo exclusivo da sociedade. O fundamento é o art. 1.194 do Código Civil, que obriga a conservar a escrituração enquanto não ocorrer prescrição ou decadência dos atos nela registrados. Na prática, os livros societários são guardados por toda a vida da sociedade, porque registram direitos que continuam em vigor.
Quem pode exigir a exibição
Na S.A., a exibição por inteiro dos livros pode ser ordenada judicialmente a pedido de acionistas que representem pelo menos 5% do capital social, quando forem apontados atos violadores da lei ou do estatuto ou houver fundada suspeita de graves irregularidades (art. 105 da Lei 6.404/1976). Os requisitos e o procedimento estão em artigo 105 da Lei das S.A.. Na limitada, o sócio que pedir tem direito a receber cópia autenticada da ata da assembleia (art. 1.075, § 3º, do Código Civil).
Como manter os livros em dia
Livro desatualizado é o problema mais comum que aparece em auditorias, operações de venda e disputas entre sócios. Seis hábitos resolvem a maior parte dos casos:
- Registre no momento do ato. Ata, termo de posse ou transferência lançados logo após a decisão, com todas as informações completas.
- Colete as assinaturas certas. Confira quem precisa assinar cada documento, como mesa, sócios, cedente e cessionário, e use assinatura eletrônica com validade jurídica.
- Centralize os documentos. Atas, alterações e termos num só lugar, em ordem cronológica, facilitam a localização e a montagem do livro.
- Autentique dentro do período. Acompanhe os prazos de encerramento dos livros autenticados em branco e os prazos de arquivamento na Junta.
- Guarde cópias de segurança. Como a Junta elimina o conteúdo em 30 dias, a sociedade precisa de backup próprio dos livros autenticados.
- Revise periodicamente. Compare o livro com a situação real: quadro de acionistas, administradores em exercício e deliberações do ano.
O detalhamento de cada etapa, incluindo o papel do contador, está em como organizar os livros societários.
Livros societários em ordem, sem retrabalho
Saber quais livros a sua sociedade precisa é o primeiro passo. O segundo é mantê-los escriturados, autenticados e guardados com o histórico completo. A Societário Digital reúne esse trabalho numa plataforma: gera os lançamentos a partir dos atos, organiza a autenticação na Junta e mantém cada livro acessível quando for preciso apresentá-lo.
Seus livros societários já estão no formato digital?
Escrituração, autenticação na Junta e guarda dos livros da S.A., da limitada ou da cooperativa num só lugar.
