Lei nº 15.177/2025: reserva mínima de mulheres em conselhos — o que muda e como se preparar

Introdução

Neste artigo, abordaremos a Lei nº 15.177/2025, que exige percentual mínimo de mulheres nos conselhos de administração de estatais e controladas pelo poder público e, ao atingir 30%, subcota para mulheres negras ou com deficiência. A lei também altera a Lei das S.A., cobrando política de equidade e indicadores de diversidade nos relatórios, sinal que alcança, por transparência e mercado, as S.A. fechadas. Neste conteúdo, mostramos quem se enquadra, como planejar a composição e o que ajustar em documentos e disclosure.

1) O que a lei exige (escopo, percentuais, transição e sanções)

A norma cria reserva mínima de 30% de mulheres nas cadeiras titulares dos conselhos de administração de: (i) empresas públicas, sociedades de economia mista, subsidiárias e controladas; e (ii) demais companhias com controle votante público. A implementação é escalonada por eleição do conselho: 10% na 1ª eleição após a lei, 20% na 2ª e 30% na 3ª.

• Arredondamento: frações ≥ 0,5 arredondam para cima. Ex.: 9 cadeiras → 30% = 2,7 → 3 mulheres.
• Subcota: atingidos os 30%, 30% das vagas reservadas devem ser de mulheres negras ou com deficiência (autodeclaração para raça).
• Sanção: conselho impedido de deliberar enquanto a composição estiver em desconformidade.

Dica operacional: trate a regra como parâmetro de elegibilidade a ser verificado antes do edital de convocação e novamente na instalação do conselho renovado.

2) Transparência e alterações na Lei das S.A.

A lei incluiu na LSA a obrigação de o Relatório da Administração divulgar:

• Política de equidade (metas, iniciativas e governança do tema);
• Indicadores padronizados: proporção de mulheres por nível, presença na administração, evolução anual e remuneração segregada por gênero.

Esse disclosure eleva o padrão de prestação de contas e conecta a pauta de diversidade à agenda de governança (conselho, comitê de pessoas, auditoria e riscos).

3) Como se preparar (governança, calendário e pipeline)

(a) Calendarização e simulações. Mapear as três próximas eleições do conselho e simular cenários (7, 9, 11 assentos), incluindo mandatos diferentes e vacâncias, reduz risco de desenquadramento entre eleições.

(b) Pipeline e sucessão. Criar banco de talentos e política de nomeação com critérios objetivos (experiência setorial, independência, fit com estratégia). Considere programas de formação/mentoria de conselheiras para ampliar o funil.

(c) Documentos e disclosure. Revisar estatuto/regimento, política de indicação, matriz de competências e Relatório da Administração (indicadores e metas).

(d) Monitoramento contínuo. Trate a composição como controle recorrente: mudanças pontuais (renúncias, falecimentos, listas tríplices) podem levar ao impedimento deliberativo se não houver pronta recomposição.

4) Por que a lei avançou (contexto e evidências)

O Brasil exibe sub-representação feminina em conselhos e alta gestão. Reguladores e investidores vêm associando diversidade a melhor qualidade decisória, gestão de riscos e desempenho no longo prazo. No exterior, iniciativas como a Diretiva (UE) 2022/2381 estabeleceram metas mínimas para conselhos. Cenário que pressiona práticas domésticas e baliza critérios ESG de capital.

5) E as S.A. fechadas? (não obrigadas à cota, mas dentro da tendência)

Companhias fechadas não estão obrigadas à reserva de 30%; contudo, a exigência de política e indicadores no Relatório da Administração passa a valer para S.A. em geral, ampliando transparência. Na prática, metas internas de diversidade e disclosure consistente:

• facilitam captação (bancos e funds com mandatos ESG);
• reduzem risco reputacional;
• pavimentam pré-IPO. Para quem pretende abrir capital ou atrair investidores institucionais, antecipar-se às exigências torna-se vantagem competitiva.

6) Como a Societário Digital ajuda (compliance sem sobressaltos)

• Quadro societário vivo: visão em tempo real da composição do conselho, além de alertas por eleição/mandato.
• Listas de presença com cálculo automático do quórum: previnem deliberações inválidas por erro formal.
• Organograma societário: mostra controladas/coligadas e facilita a verificação do escopo de aplicação por grupo econômico.
• Livros e relatórios digitais: atas e Relatório da Administração com campos para indicadores exigidos, tudo assinável e auditável.

Conclusão

A Lei 15.177/2025 transforma diversidade em requisito de governança nos conselhos abrangidos e eleva o padrão de transparência para todas as S.A. Planejamento de composição, políticas claras e monitoramento contínuo evitam o risco máximo, a paralisação do conselho. Para estatais e controladas, é obrigação; para fechadas, é tendência e sinal de maturidade. Com processos bem desenhados e apoio tecnológico, cumprir (e manter) a conformidade vira rotina, não crise.

Perguntas Frequentes (FAQ)