O livro de registro de ações nominativas é o documento oficial que prova quem é dono de cada ação de uma sociedade anônima de capital fechado. É nele que a companhia registra as emissões, subscrições, transferências e os ônus sobre as ações, na forma do art. 100 da Lei 6.404/76. Este artigo traz o passo a passo completo de preenchimento, com um exemplo prático de lançamento, conforme as Instruções Normativas DREI nº 82/2021 e nº 79/2022.
Neste guia
- O que é o livro de registro de ações
- Por que o livro de registro de ações importa
- Passo a passo para preencher o livro registro de ações
- Exemplo prático de lançamento no livro
- Quem pode exigir a exibição do livro
- Vantagens de uma plataforma digital
- Perguntas e respostas
O que é o livro de registro de ações
O livro de registro de ações é um documento essencial para sociedades anônimas de capital fechado, servindo como um registro oficial das ações emitidas e dos seus respectivos acionistas. Ele é vital para a gestão interna da empresa e para a transparência perante os órgãos reguladores e os próprios acionistas. É um dos livros societários obrigatórios das S/As. No dia a dia é comum chamá-lo simplesmente de livro de ações; o nome previsto em lei é livro de Registro de Ações Nominativas (art. 100, inciso I, da Lei 6.404/76).
O que são ações nominativas
Nominativa diz respeito à forma da ação, e não à espécie. Uma ação é nominativa quando a titularidade está registrada em nome do acionista, no próprio livro da companhia.
Desde a Lei 8.021/1990, que deu nova redação ao art. 20 da Lei 6.404/76, todas as ações das sociedades anônimas brasileiras devem ser nominativas: as antigas ações ao portador e endossáveis deixaram de existir. Por isso a propriedade das ações presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas (art. 31), e a transferência se faz por termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas.
Tipos de ações registradas
O livro registra ações de qualquer espécie. O art. 15 da Lei 6.404/76 prevê três: ordinárias, que dão direito a voto nas assembleias gerais; preferenciais, que têm prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital; e de fruição, atribuídas em substituição a ações amortizadas. Nas S/As fechadas, as mais comuns são as ordinárias e as preferenciais.
Legislação aplicável
O preenchimento e a manutenção do livro registro de ações são regulamentados pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e pelas Instruções Normativas DREI nº 82/2021 e nº 79/2022. Essas legislações estabelecem os requisitos mínimos e as boas práticas para o registro e gestão das ações.
Elementos essenciais do livro
No livro de registro de ações, devem constar dados essenciais como a razão social da empresa, o CNPJ, o nome e CPF/CNPJ dos acionistas, a quantidade e o tipo de ações, e detalhes de qualquer transferência de ações. Informações adicionais, como a data de emissão e valores pagos, também podem ser incluídas para maior detalhamento.
O art. 100, inciso I, da Lei 6.404/76 lista o que precisa ser inscrito, anotado ou averbado no livro:
| O que registrar | O que entra no livro |
|---|---|
| Titularidade | Nome do acionista e número das suas ações |
| Capital | Entradas ou prestações de capital realizado |
| Conversões | Conversão de ações de uma espécie ou classe em outra |
| Saídas | Resgate, reembolso, amortização ou aquisição das ações pela própria companhia |
| Transferências | Mutações por alienação ou transferência de ações |
| Ônus | Penhor, usufruto, fideicomisso, alienação fiduciária em garantia ou qualquer ônus que grave as ações ou impeça sua negociação |
Por que o livro de registro de ações importa
Transparência e controle
- Transparência: O livro de registro de ações fornece uma visão clara e precisa da estrutura acionária da empresa, permitindo que os acionistas e administradores monitorem e verifiquem as transferências de ações.
- Controle: Facilita o controle sobre a titularidade das ações e a realização de operações societárias, como aumento de capital, cisões e fusões.
Proteção dos direitos dos acionistas
- Registro das transferências: A obrigatoriedade de registrar as transferências de ações no livro proporciona segurança jurídica aos acionistas, assegurando que as transações sejam devidamente documentadas e reconhecidas pela sociedade.
- Exercício de direitos: A manutenção adequada do livro de registro de ações é crucial para o exercício de direitos essenciais dos acionistas, como o voto em assembleias e o recebimento de dividendos.
Conformidade legal
- Cumprimento das normas: A escrituração correta do livro registro de ações é uma exigência legal, cujo descumprimento pode acarretar sanções à sociedade.
Base para dividendos, voto e operações societárias
É pelo livro que a companhia sabe quem são os acionistas e quantas ações cada um tem. Essa informação define quem recebe dividendos e quem vota nas assembleias gerais, e só é confiável se o livro estiver atualizado. O mesmo registro é consultado em auditorias, due diligence, fusões, incorporações e na entrada de novos investidores, porque é a prova da titularidade das ações.
Passo a passo para preencher o livro registro de ações
1. Termo de abertura
O termo de abertura deve conter as seguintes informações:
- A finalidade a que se destina o livro (nome do livro);
- O número de ordem;
- O nome empresarial;
- O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
- O município da sede ou filial;
- O número e a data do arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial;
- A data e as assinaturas.
2. Dados dos acionistas
Cada acionista deve ser registrado com os seguintes dados:
- Nome do acionista;
- Qualificação completa (RG, CPF, endereço, etc.);
- Domicílio/sede.
3. Registro das ações
Para cada operação com ações, registre:
- Data da operação;
- Natureza da operação (subscrição, aquisição, cessão, conversão, resgate, reembolso ou amortização);
- Quantidade de ações envolvidas na operação;
- Espécie e classe das ações;
- Valor nominal das ações (caso possua);
- Ações integralizadas;
- Prazo para integralização (se houver).
4. Atualização das ações
Registre as alterações no número total de ações após cada operação:
- Total de ações ordinárias após a operação;
- Total de ações preferenciais após a operação.
5. Averbações e ônus
Registre quaisquer ônus ou restrições sobre as ações, incluindo:
- Transmissão por ato judicial;
- Penhor;
- Caução;
- Alienação fiduciária em garantia;
- Usufruto;
- Fideicomisso;
- Aluguel;
- Vinculação a acordo de acionistas.
6. Termo de encerramento
O termo de encerramento deve conter:
- A finalidade a que destinou o livro (nome do livro);
- O número de ordem;
- O nome empresarial;
- O período a que se refere a escrituração (quando o livro estiver devidamente escriturado);
- A data de início e fim do período a ser escriturado (no caso de livro social em branco);
- A data e as assinaturas.
7. Autenticação
A autenticação do livro é feita pela Junta Comercial, de forma eletrônica e automática, mediante a verificação das formalidades extrínsecas dos dados contidos nos termos de abertura e encerramento. No caso dos livros sociais autenticados em branco, os termos de abertura e de encerramento deverão ser entregues ao usuário em arquivos separados, cada qual com o seu próprio hash e assinatura eletrônica, de forma a assegurar que a escrituração de eventos posteriores não corromperá a autenticidade e integridade desses termos.
Declarações necessárias
- Declaração de responsabilidade: Deverá ser assinada declarando, no caso do livro escriturado, que preenche todas as formalidades legais e que a pessoa está devidamente habilitada para assinar os termos de abertura e encerramento do livro. E, no caso do livro em branco, que a escrituração será posterior e de exclusiva responsabilidade da sociedade e sua respectiva administração, que serão observadas todas as formalidades legais exigíveis para a escrituração e composição do livro digital e que a pessoa está devidamente habilitada para assinar os termos de abertura e encerramento do livro.
- Declaração de digitalização (se aplicável): Caso o livro tenha sido digitalizado a partir de um livro físico já autenticado, deverá ser apresentada uma declaração de que o livro digitalizado é uma cópia fiel do original.
Exemplo prático de lançamento no livro
Para visualizar como os campos do passo 3 se preenchem na prática, considere uma subscrição simples de ações ordinárias em uma S/A fechada fictícia:
- Data da operação: 15/08/2026;
- Acionista: Maria Oliveira, CPF, endereço e demais dados de qualificação;
- Natureza da operação: subscrição de ações decorrente de aumento de capital aprovado em assembleia geral extraordinária de 10/08/2026;
- Quantidade, espécie e classe: 5.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal;
- Integralização: 3.000 ações integralizadas no ato, com prazo de 12 meses para as 2.000 restantes;
- Atualização do total: novo total de ações ordinárias da companhia após a operação, conforme o passo 4.
Se houver penhor, usufruto ou vinculação a acordo de acionistas sobre essas ações, a averbação entra na sequência, como descrito no passo 5. E se a companhia também emitir bônus de subscrição, o controle equivalente é feito em livro próprio: veja o nosso guia do livro de registro de bônus de subscrição.
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Quem pode exigir a exibição do livro
O livro de registro de ações não fica aberto a qualquer pessoa, mas a Lei 6.404/76 prevê duas formas de acesso ao que está registrado nele.
Exibição judicial do livro inteiro
Pelo art. 105, a exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente a pedido de acionistas que representem pelo menos 5% do capital social, quando apontarem:
- atos que violem a lei ou o estatuto; ou
- fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer órgão da companhia.
A regra protege os acionistas minoritários e é mais um motivo para manter o livro atualizado e sem lacunas: ele pode ser examinado justamente num momento de conflito.
Certidões dos assentamentos
Pelo art. 100, § 1º, qualquer pessoa pode obter certidões dos assentamentos do livro, desde que se destinem à defesa de direitos e ao esclarecimento de situações de interesse pessoal, dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários.
Vantagens de uma plataforma digital para o livro de registro de ações
Utilizar uma plataforma digital para o gerenciamento do livro registro de ações oferece diversas vantagens, incluindo:
- Auditabilidade:
- Todos os lançamentos feitos na plataforma eletrônica são auditáveis. Isso significa que cada alteração ou correção é registrada com um histórico detalhado, incluindo quem fez a mudança, quando foi feita e o que foi alterado.
- Evita rasuras:
- Diferente dos registros físicos, onde correções podem resultar em rasuras e falta de clareza, os sistemas eletrônicos mantêm a integridade dos dados. As correções são feitas de maneira limpa e profissional, sem comprometer a legibilidade e a confiabilidade do registro.
- Segurança e conformidade:
- As plataformas eletrônicas geralmente vêm com medidas de segurança avançadas que protegem os dados contra acessos não autorizados e perda de informação. Além disso, ajudam a garantir a conformidade com as exigências legais e regulatórias.
- Eficiência e praticidade:
- O uso de tecnologia digital facilita a entrada e a atualização de dados, tornando o processo mais rápido e eficiente. Isso reduz a chance de erros humanos e melhora a precisão das informações registradas.
Portanto, a adoção de uma plataforma digital como a da Societário Digital pode proporcionar um gerenciamento mais seguro, eficiente e auditável do livro registro de ações, minimizando o risco de erros e simplificando o processo de correção quando necessário. Além disso, a Societário Digital oferece uma interface intuitiva que simplifica a entrada e a atualização de dados, permitindo que os usuários acessem e gerenciem informações de maneira rápida e precisa.
Com as informações de cada lançamento, a plataforma gera o Registro de Ações Nominativas automaticamente:
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Conclusão
A legislação brasileira e a doutrina jurídica destacam a importância do livro de registro de ações como um instrumento essencial para a transparência, governança e segurança jurídica em sociedades anônimas de capital fechado. A correta manutenção deste livro assegura o cumprimento das normas legais, protege os direitos dos acionistas e facilita o controle interno, auditoria e fiscalização. Portanto, o investimento em ferramentas e procedimentos que garantam a integridade e a confiabilidade das informações registradas é imprescindível. E seguindo o passo a passo descrito neste artigo, você pode garantir que seu livro esteja sempre atualizado e completo, evitando problemas futuros.
Perguntas e respostas (FAQ)
O livro registro de ações é um documento essencial para sociedades anônimas de capital fechado, servindo como um registro oficial das ações emitidas e dos seus respectivos acionistas. Ele é vital para a gestão interna da empresa e para a transparência perante os órgãos reguladores e os próprios acionistas.
O livro registro de ações é importante para assegurar a transparência e controle sobre a titularidade das ações, facilitar a realização de operações societárias e proteger os direitos dos acionistas. Ele também garante a conformidade legal da empresa.
Se você identificar um erro no livro registro de ações, é importante corrigir imediatamente a informação incorreta e registrar a correção de forma detalhada, incluindo a data e o motivo da correção. Utilizar uma plataforma eletrônica facilita esse processo, pois todos os lançamentos são auditáveis e evita rasuras.
São ações cuja titularidade fica registrada em nome do acionista. Desde a Lei 8.021/1990, que deu nova redação ao art. 20 da Lei 6.404/76, todas as ações de sociedades anônimas no Brasil devem ser nominativas, e a propriedade delas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas (art. 31).
Na prática, sim. Livro de ações é o nome usado no dia a dia para o livro de Registro de Ações Nominativas, previsto no art. 100, inciso I, da Lei 6.404/76. Ele não se confunde com o livro de Transferência de Ações Nominativas, onde são lavrados os termos de transferência.
A exibição por inteiro pode ser ordenada judicialmente a pedido de acionistas que representem pelo menos 5% do capital social, quando apontarem atos que violem a lei ou o estatuto ou houver fundada suspeita de graves irregularidades (art. 105 da Lei 6.404/76). Além disso, qualquer pessoa pode pedir certidões dos assentamentos do livro para defesa de direitos ou esclarecimento de situações de interesse pessoal (art. 100, § 1º).
Utilizar uma plataforma digital para o livro registro de ações oferece várias vantagens:
Auditabilidade: Cada alteração ou correção é registrada com um histórico detalhado.
Evita rasuras: Correções são feitas de maneira limpa e profissional.
Segurança e conformidade: Medidas de segurança avançadas protegem os dados e garantem a conformidade com as exigências legais.
Eficiência e praticidade: Facilita a entrada e atualização de dados, tornando o processo mais rápido e preciso.
Sim. Conforme a IN DREI nº 82/2021, as Juntas Comerciais não autenticam mais livros novos em papel, e o livro de registro de ações passa a ser escriturado em formato digital. Uma plataforma especializada, como a Societário Digital, facilita o preenchimento, as atualizações e a autenticação do livro, com todo o histórico num só lugar.
Seu livro de registro de ações está em conformidade com a IN 82?
Livros digitais, autenticação em branco ou escriturada e assinatura ICP-Brasil, sem refazer o histórico.
