Por muito tempo, os livros societários foram tratados como formalidade. Um requisito a cumprir, guardar em um armário e raramente revisitar.

Livros societários não são registros administrativos. São a memória jurídica da sociedade. É neles que se formalizam decisões estratégicas, a composição societária, transferências de ações ou quotas, deliberações de assembleias e os atos que definem quem administra, quem responde e quem tem direitos dentro da empresa.

Quando esses livros falham, a governança falha junto.

O caso que expõe o problema

Uma notícia envolvendo a Arena Itaquera S.A. escancarou um risco ainda subestimado no Brasil: o extravio de livros societários físicos.

Segundo as reportagens, justamente no momento em que ocorreram alterações relevantes na estrutura societária da empresa, os livros responsáveis por registrar a composição acionária e as transferências de ações teriam sido declarados extraviados. Na sequência, houve reconstituição desses livros e a prática de atos societários de grande impacto.

Independentemente das conclusões jurídicas que o caso venha a produzir, o episódio evidencia um ponto central: quando os livros não estão íntegros, acessíveis e rastreáveis, cria-se ambiente fértil para disputas e questionamentos.

Livro extraviado não é detalhe operacional. É risco estrutural.

O que mudou: o papel deixou de ser uma alternativa

Aqui está o ponto que boa parte do mercado ainda não incorporou.

A discussão sobre migrar do papel para o digital, em grande medida, já foi encerrada pela norma.

A Instrução Normativa DREI nº 82, de 19 de fevereiro de 2021, alterada pela Instrução Normativa DREI nº 79, de 22 de novembro de 2022, estabelece que os livros contábeis e societários devem ser exclusivamente digitais, podendo ser produzidos ou lançados em plataformas eletrônicas.

E vai além. As Juntas Comerciais tiveram de adaptar seus sistemas de modo que, após a entrada em vigor da norma, não sejam apresentados para autenticação quaisquer novos livros em papel.

As regras da IN 82/2021 passaram a produzir efeitos em 22 de junho de 2021. As alterações da IN 79/2022, em 9 de janeiro de 2023.

Na prática, isso significa que uma empresa constituída ou que precise abrir novos livros hoje não tem a opção do papel. Os livros autenticados por processo anterior permanecem válidos e em uso até se esgotarem — mas, encerrados, o próximo será digital.

A norma também exige que os sistemas eletrônicos utilizados garantam, no mínimo, segurança, confiabilidade e inviolabilidade dos dados. Não basta ser digital. Precisa sustentar essas três condições.

A parte que quase ninguém comenta: a Junta autentica, mas não guarda

Este é o dispositivo mais relevante — e o menos discutido.

A IN 79/2022 determina que é vedado o armazenamento do conteúdo das averbações nos servidores das Juntas Comerciais. Esse conteúdo deve ser eliminado automaticamente em 30 dias contados do deferimento da autenticação. Durante esse período, o usuário pode fazer download quantas vezes precisar, sem novo custo.

E o texto é explícito quanto à responsabilidade: a guarda e a conservação da escrituração eletrônica não são competência da Junta Comercial, ficando a cargo exclusivo do empresário ou da sociedade, conforme o art. 1.194 do Código Civil.

Vale reler isso com calma.

A Junta autentica e devolve. Trinta dias depois, o conteúdo não está mais lá. O que existe é o que a empresa guardou.

Muita organização opera com a impressão de que, tendo passado pela Junta, o livro “está registrado” em algum lugar seguro e recuperável. Não está. A autenticação comprova a formalidade do ato. A preservação do conteúdo é obrigação da própria sociedade.

O que muda com isso é a natureza da pergunta. Não é mais “papel ou digital”. É: onde está esse arquivo hoje, sob responsabilidade de quem, e em que condições de recuperação?

Se a resposta for uma pasta em nuvem pessoal, um HD na sala da diretoria ou o computador de quem cuidava disso e já saiu da empresa, o risco do papel foi apenas transferido de suporte.

Digitalizar não é escanear

Existe uma confusão de mercado que custa caro, e ela merece ser desfeita com clareza.

Converter um livro em PDF não produz um livro digital. Produz a imagem de um livro.

A diferença não é técnica apenas na aparência. Um livro societário depende de atributos que o PDF isolado não carrega:

Sequência e integridade. É preciso demonstrar que os lançamentos seguem ordem cronológica e que nada foi inserido, removido ou substituído depois. Um arquivo solto em pasta não sustenta essa demonstração.

Autoria verificável. Não basta saber que houve assinatura. É preciso identificar quem assinou, quando, e por qual meio — com assinatura eletrônica juridicamente válida, nos termos da Lei nº 14.063/2020 e, quando aplicável, com certificado no padrão ICP-Brasil (MP nº 2.200-2/2001).

Rastreabilidade das alterações. A IN 79/2022 facultou a criação de versões de um mesmo livro social autenticado, mantendo o número de ordem, quando houver nova escrituração — desde que cada versão seja assinada pelas pessoas envolvidas nos novos atos. Isso pressupõe controle de versionamento, não substituição de arquivo.

Conversão com requisitos formais. Quando o que se digitaliza é documento físico e se pretende que a versão digital produza os mesmos efeitos legais, aplicam-se os requisitos do Decreto nº 10.278/2020. Para livros físicos já autenticados, o próprio DREI prevê declaração específica de digitalização.

Um PDF numa pasta compartilhada atende a nenhum desses pontos de forma comprovável. Ele resolve a consulta visual e nada além disso.

O que isso significa para cada tipo societário

As obrigações não são iguais para todos, e essa distinção costuma ser tratada de forma vaga.

Sociedades anônimas

A Lei nº 6.404/76, em seu art. 100, relaciona os livros próprios da companhia — entre eles o Livro de Registro de Ações Nominativas, o Livro de Transferência de Ações Nominativas, o Livro de Atas das Assembleias Gerais, o Livro de Presença dos Acionistas, o Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, quando houver, e o Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, quando instalado.

Na S.A., o livro não é apenas registro de deliberação. No caso das ações nominativas, é o instrumento que evidencia a titularidade e as transferências. Perder esse livro é perder a prova da composição acionária — que foi exatamente o que tornou o caso da Arena Itaquera tão sensível.

Sociedades limitadas

Aqui há mais confusão do que em qualquer outro tipo, e vale destrinchar.

Primeiro: a limitada não tem livro de registro de quotas. Não existe, na limitada, equivalente ao Livro de Registro de Ações Nominativas. A titularidade das quotas e suas transferências são evidenciadas pelo contrato social e por suas alterações arquivadas na Junta Comercial. Quem procura um “livro de sócios” na limitada está procurando algo que a lei não criou.

Isso tem uma consequência prática relevante: na limitada, o histórico societário mora nas alterações contratuais arquivadas ao longo dos anos. Reconstituir a cadeia de titularidade significa reunir e ordenar esses instrumentos — o que costuma ser mais trabalhoso do que consultar um livro único.

Segundo: os livros de atas existem, mas com condicionantes. O Código Civil prevê:

• o livro de atas da administração, no qual o administrador designado em ato separado se investe no cargo mediante termo de posse (art. 1.062);
• o livro de atas e pareceres do conselho fiscal, aplicável apenas quando o conselho fiscal for efetivamente instituído — órgão facultativo na limitada (arts. 1.066 e seguintes);
• o livro de atas da assembleia, no qual são lavradas as atas dos trabalhos e deliberações (art. 1.075, § 1º).

Terceiro: nem toda deliberação passa por assembleia. A assembleia é obrigatória quando o número de sócios for superior a dez (art. 1.072, § 1º). Abaixo disso, a deliberação pode ocorrer em reunião, na forma prevista no contrato social. E a reunião ou assembleia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria seu objeto (art. 1.072, § 3º).

É por isso que uma limitada pequena pode legitimamente ter poucos ou nenhum lançamento em livro de atas: as decisões se materializam em alterações contratuais assinadas por todos. A ausência de livro, nesse caso, não é irregularidade.

O que não desaparece é a necessidade de rastrear essas decisões. E é aqui que muitas limitadas ficam expostas: sem livro e sem controle organizado das alterações, o histórico societário existe apenas como conjunto de arquivos dispersos.

Quarto: há prazo. Cópia autenticada da ata de assembleia deve ser apresentada ao registro nos vinte dias subsequentes à reunião (art. 1.075, § 2º). E a assembleia anual dos sócios deve ocorrer nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (art. 1.078).

Quinto: contabilidade é outro capítulo. Independentemente dos livros societários, o Diário é indispensável (art. 1.180), e os livros só têm valor probante pleno quando autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis (art. 1.181). Limitadas de grande porte, nos termos do art. 3º da Lei nº 11.638/2007, observam ainda as disposições da Lei das S.A. quanto à escrituração e às demonstrações financeiras.

Vale registrar que o contrato social pode prever regência supletiva pela Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único), o que aproxima algumas práticas da limitada às da companhia.

Cooperativas

As cooperativas seguem a Lei nº 5.764/71, que prevê livros próprios — entre eles o de matrícula de associados, o de atas das assembleias gerais e o de atas dos órgãos de administração e fiscalização. O livro de matrícula tem função análoga à do registro de ações: é onde se documenta o ingresso, a permanência e a saída dos associados.

O que verificar antes de decidir onde guardar

Se a guarda é responsabilidade da sociedade, a escolha do meio deixa de ser detalhe de TI e passa a ser decisão de governança. Alguns critérios úteis, independentemente do fornecedor escolhido:

O sistema demonstra integridade? Existe registro técnico que permita afirmar que o conteúdo não foi alterado após a assinatura — por exemplo, hash dos termos de abertura e encerramento.

As assinaturas são juridicamente válidas? Assinatura eletrônica avançada ou qualificada, conforme a exigência de cada ato, e não apenas imagem de rubrica inserida no arquivo.

Há trilha de auditoria? É possível saber quem acessou, quem lançou, quem alterou e quando — sem depender do relato de alguém.

O versionamento é controlado? Nova escrituração gera versão rastreável, com o mesmo número de ordem, e não substituição silenciosa do arquivo anterior.

A recuperação independe de pessoas? Se a pessoa que administra o acervo sair da empresa amanhã, o acesso e o entendimento do que está lá permanecem.

Existe reversibilidade? Em caso de troca de fornecedor, a empresa consegue extrair os livros e o histórico em formato utilizável. Custódia não pode virar aprisionamento.

Do cofre à informação

Há um ganho nessa transição que raramente é discutido, porque a conversa costuma parar na segurança.

Quando os livros passam a ser digitais e conectados aos atos que os originaram, eles deixam de ser apenas um acervo a preservar e passam a ser uma base consultável.

Uma pergunta como “quem tinha poderes para assinar em determinada data” deixa de exigir uma escavação e passa a ser uma consulta. O histórico de composição societária deixa de ser reconstituído sob demanda e passa a estar disponível. A preparação para uma due diligence deixa de começar do zero.

É essa a diferença entre guardar bem e usar bem. O primeiro protege. O segundo gera informação para decisão.

Na Societário Digital, esse é o encadeamento que estruturamos: o livro conectado à deliberação que o originou, o ato ligado ao mandato que o autorizou, cada versão com autoria e data, e a possibilidade de consultar esse acervo em vez de garimpá-lo.

Conclusão

O extravio de livros societários não é risco hipotético. Acontece, e costuma vir acompanhado de disputa e insegurança.

Mas a pergunta central mudou.

Não é mais se a empresa deve digitalizar seus livros — a norma já resolveu isso. É se ela sabe onde está o que foi autenticado, se consegue comprovar a integridade desse conteúdo e se conseguirá recuperá-lo daqui a cinco ou dez anos, com as pessoas de hoje ou com outras.

A Junta autentica. Guardar é com você!

Perguntas Frequentes (FAQ)