Termo de Posse: o que é, por que importa e como assiná-lo digitalmente com segurança

Na rotina societária das empresas, certos documentos são tão importantes quanto subestimados — e o Termo de Posse é um deles. Seja em uma sociedade limitada ou, com ainda mais frequência, em uma sociedade anônima de capital fechado, o Termo de Posse formaliza a entrada de administradores, membros do conselho ou da diretoria estatutária no exercício de suas funções.

Com as exigências legais se tornando mais digitais e o compliance ganhando protagonismo, entender a função desse documento e como assiná-lo digitalmente não é apenas uma comodidade — é uma necessidade estratégica.

O que é o Termo de Posse?

O Termo de Posse é o documento pelo qual o eleito ou nomeado para determinado cargo manifesta formalmente sua aceitação ao assumir funções administrativas ou de governança dentro da empresa. Ele serve como um marco legal do início do exercício do cargo.

Quando ele é necessário?

• Sociedades Limitadas: Embora não seja obrigatório por lei, é recomendável para garantir a clareza e a segurança jurídica nas nomeações e substituições de administradores.
• Sociedades Anônimas de Capital Fechado: Aqui, o Termo de Posse é obrigatório por força da Lei das S/As (Lei 6.404/76). Art. 149, §1º: “O exercício do cargo dependerá de prévia assinatura do termo de posse.”

O que deve conter?

• Identificação do eleito e da empresa
• Cargo assumido
• Data de início do mandato
• Prazo do mandato (se aplicável)
• Declaração de não impedimento legal (como condenações ou conflitos de interesse)
• Aceite formal do cargo

Por que o Termo de Posse é tão importante nas S/As?

Nas sociedades anônimas, o Termo de Posse é um elemento de compliance e governança essencial, com implicações práticas e legais importantes:

Condição para o exercício do cargo

Sem ele, o eleito não pode atuar validamente. Decisões tomadas por quem não formalizou sua posse podem ser consideradas nulas ou gerar riscos de responsabilização pessoal e para a empresa.

Exigência em órgãos públicos e auditorias

Empresas reguladas, que participam de licitações ou passam por auditorias, frequentemente precisam comprovar que todos os seus administradores estão regularmente empossados.

Reflexos na responsabilidade civil e penal

A assinatura do termo delimita o momento exato em que se inicia a responsabilidade do administrador, inclusive para fins de responsabilização futura.

Como assinar o Termo de Posse digitalmente?

Com o avanço da digitalização societária, especialmente após a Instrução Normativa DREI nº 81/2020, é possível assinar o Termo de Posse com segurança jurídica usando meios eletrônicos.

Tipos de assinatura permitidos

• Assinatura Digital com Certificado ICP-Brasil: É a forma mais robusta de assinatura digital, com validade jurídica plena nos termos da legislação brasileira. Possui presunção legal de veracidade e autenticidade, sendo amplamente aceita pelas Juntas Comerciais, pelo Judiciário e pelos órgãos de fiscalização.
• Assinatura Eletrônica Avançada: Pode ser utilizada, desde que atenda a critérios rigorosos de autenticidade, integridade e identificação do signatário, conforme previsto no art. 10, §2º da Medida Provisória 2.200-2/2001. Deve haver segurança técnica suficiente para comprovar a autoria e a integridade do documento.
• Assinatura Eletrônica Simples: É a menos segura entre os tipos de assinatura, pois não necessariamente comprova a identidade do signatário. Seu uso deve ser evitado em documentos sensíveis, como o Termo de Posse de administradores de S/A.

Inserção no Livro de Atas

De acordo com o art. 149, §1º da Lei das S/As, o Termo de Posse deve ser lavrado no livro de atas das reuniões do conselho de administração ou da diretoria — o que, hoje, já ocorre de forma digital nas empresas que se adaptaram à modernização societária.

A Societário Digital é uma plataforma que permite:

• A coleta da assinatura digital do administrador diretamente no ambiente seguro da ferramenta;
• A inserção automática do termo no respectivo livro digital da companhia, conforme a legislação exige;
• O armazenamento seguro e rastreável do documento, com registro de data, hora, IP e certificado digital vinculado.

Essa centralização assegura conformidade legal, praticidade operacional e segurança jurídica.

Vantagens da assinatura digital para a governança

Assinar o Termo de Posse digitalmente não é apenas uma questão de agilidade. É uma escolha que reforça os pilares da governança corporativa moderna:

• Transparência: facilita o rastreamento e auditoria
• Segurança jurídica: reduz riscos de impugnações
• Eficiência: elimina deslocamentos, papéis e arquivos físicos
• Sustentabilidade: contribui com a agenda ESG

Conclusão

O Termo de Posse é um documento que parece simples, mas tem grande impacto na segurança e regularidade da gestão empresarial — especialmente nas S/As de capital fechado. Assiná-lo digitalmente não apenas é possível, como recomendável, desde que respeitados os requisitos legais e utilizados sistemas confiáveis.

Automatizar e centralizar essa etapa com uma solução como a Societário Digital é um passo a mais rumo a uma governança mais inteligente, digital e segura.

Perguntas Frequentes (FAQs)