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Gestão Societária: Guia para Contadores sobre Ltdas e S/As de Capital Fechado

A gestão societária para contadores vai muito além das rotinas fiscais e contábeis. Com a digitalização e as mudanças legislativas recentes, a atuação em Sociedades Anônimas (S/As) de capital fechado e limitadas exige maior atenção para a conformidade legal. Este artigo oferece um guia prático para contadores que atuam na gestão dessas sociedades, destacando as principais obrigações e a importância da digitalização dos livros societários.

Fundamentos das Sociedades Empresárias

Tipos de Sociedades Empresárias

As sociedades empresárias no Brasil podem ser classificadas de diferentes formas, sendo as mais comuns:

  • Sociedade Limitada (Ltda): Modelo societário amplamente utilizado, no qual os sócios têm responsabilidade limitada ao valor das quotas que detêm no capital social. As decisões são tomadas conforme o contrato social, e as quotas podem ser transferidas conforme as regras estabelecidas no contrato.
  • Sociedade Anônima (S/A): A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das ações adquiridas. Divididas em capital aberto e fechado, as S/As de capital fechado não têm ações negociadas em bolsa, mas estão sujeitas a diversas exigências legais, especialmente em relação à manutenção de livros societários.

Principais Diferenças entre Ltda e S/A

CaracterísticaLtdaS/A (capital fechado)
Capital SocialDividido em quotasDividido em ações
Responsabilidade dos SóciosLimitada ao capital socialLimitada ao preço de emissão das ações
Órgãos de AdministraçãoPode ter um ou mais administradoresDiretoria e Conselho de Administração
Publicação de BalançosNão obrigatório, exceto para grandes empresasObrigatório para grandes empresas
Transferência de ParticipaçõesMediante alteração no contrato socialMediante termo de transferência no livro de Transferência de Ações

Obrigações Societárias das Ltdas

Livros Societários

Tanto as Ltdas quanto as S/As são obrigadas a manter uma série de livros para registro das suas atividades e decisões empresariais. A principal diferença está na quantidade e no tipo de formalidades exigidas para cada uma.

  • Ltda: deve manter livros como o Livro de Atas e os Livros Contábeis (Livro Diário e Razão).
  • S/A de Capital Fechado: além dos livros contábeis, deve ter registros específicos, como o Livro de Transferência de Ações e o Livro de Presença de Acionistas.

Digitalização dos Livros

Desde a implementação da IN DREI 82/21, a digitalização dos livros societários tornou-se obrigatória para todas as sociedades empresárias. Isso inclui livros de atas, registros e documentos contábeis, que devem ser armazenados em formato digital, facilitando o acesso, a auditoria e garantindo a conformidade legal. Ferramentas como o Societário Digital são essenciais para que contadores gerenciem esses documentos de forma eficiente e segura.

Obrigações Societárias das S/As de Capital Fechado

Livros Societários Obrigatórios

Para as S/As, as exigências são mais rigorosas e incluem a manutenção de vários livros obrigatórios, que devem ser mantidos em formato digital:

  • Livro de Registro de Ações Nominativas: Registra a titularidade das ações e qualquer mudança de propriedade.
  • Livro de Transferência de Ações Nominativas: Documento no qual são lançados os termos de transferência de ações entre os acionistas.
  • Livro de Atas das Assembleias Gerais: Contém as deliberações tomadas nas assembleias de acionistas, incluindo a aprovação das demonstrações financeiras e outras decisões relevantes.
  • Livro de Presença de Acionistas: Registra a presença dos acionistas nas assembleias, garantindo a validade das deliberações.
  • Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal (se houver): Documenta as reuniões e pareceres emitidos pelo conselho fiscal.

Assembleia Geral

As S/As precisam realizar, no mínimo, uma Assembleia Geral Ordinária por ano para aprovar as contas dos administradores, discutir e votar o balanço patrimonial, além de deliberar sobre a destinação dos lucros. Outras assembleias podem ser convocadas para tratar de questões extraordinárias, como mudanças no estatuto social ou aprovação de novas políticas.

Alterações Contratuais e Governança Corporativa

As alterações contratuais em Ltdas são relativamente flexíveis, podendo ocorrer com a aprovação dos sócios. Já nas S/As, mudanças no estatuto social ou na composição acionária exigem um processo mais rigoroso, como o registro em livros específicos e deliberações em assembleias gerais. Além disso, mesmo as S/As de capital fechado podem adotar práticas de governança corporativa, como a criação de conselhos de administração e auditoria.

Digitalização e Conformidade com a Legislação

Impacto da Instrução Normativa DREI 82/21

A IN DREI 82/21 impôs a obrigatoriedade de manter os livros societários em formato digital para todas as sociedades empresárias, inclusive as limitadas e S/As de capital fechado. Isso garante maior segurança jurídica, facilita o acesso às informações e agiliza o processo de auditoria e revisão documental.

Benefícios da Digitalização

A digitalização dos livros societários, por meio de plataformas como a Societário Digital, traz benefícios significativos, incluindo:

  • Redução de Custos: Evita a necessidade de armazenamento físico e diminui o uso de papel.
  • Segurança e Conformidade: Garante a integridade dos documentos e a conformidade com a legislação vigente.
  • Facilidade de Acesso e Compartilhamento: Permite que os documentos sejam acessados de qualquer lugar, a qualquer momento, agilizando o trabalho de contadores e gestores.

Conclusão

A gestão societária de Ltdas e S/As de capital fechado exige que os contadores estejam familiarizados com as obrigações legais e atentos às exigências normativas. A digitalização, agora obrigatória para os livros societários, representa uma mudança significativa, oferecendo uma oportunidade para modernizar os processos e agregar valor aos serviços prestados. A Societário Digital surge como uma aliada estratégica, disponibilizando uma plataforma completa para a gestão digital dos documentos societários, em conformidade com a legislação.

Perguntas Frequentes (FAQs)

Quais são os livros societários obrigatórios para as sociedades limitadas?

As Ltdas precisam manter o Livro de Atas de Reuniões ou Assembleias de Sócios e os livros contábeis (Livro Diário e Livro Razão), que são feitos por meio do SPED Contábil.

A digitalização dos livros societários é obrigatória para todas as sociedades?

Sim. Conforme a IN DREI 82/21, a digitalização é obrigatória para os livros de todas as sociedades empresárias, independentemente do porte ou tipo societário.

Quais são os benefícios de digitalizar os livros societários?

A digitalização reduz custos com armazenamento físico, garante a segurança jurídica e facilita o acesso e a auditoria das informações.

Como funciona a transferência de ações nas S/As de capital fechado?

A transferência de ações é registrada no Livro de Transferência de Ações Nominativas, que é mantido em formato digital conforme a legislação.

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Agende com especialista em livros societários

Caroline M. A. Vasconcellos
Advogada Especialista em Direito Empresarial com Ênfase na Advocacia Empresarial pela PUC-RS e Especialista em Gestão de Operações Societárias e Planejamento Tributário pela Faculdade Brasileira de Tributação
Publicado em 17/10/2024
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