Este artigo orienta órgãos de administração e conselhos de companhias fechadas sobre a distribuição de dividendos no encerramento do exercício de 2025 e sobre a organização do calendário para 2026. A abordagem é societária e operacional, destacando o que permanece inalterado pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e como estruturar um processo seguro de deliberação, execução e comprovação.

Premissas de tempo

• Restam menos de 60 dias até 31 de dezembro de 2025, data em que, via de regra, se encerra o exercício social.
• O projeto de lei que altera a tributação de dividendos prevê início de vigência em 2026 e regras de transição para lucros de 2025. Para S/As, contudo, a transição não é aplicável na prática, conforme se explica a seguir.

Regras de transição x S/As fechadas

O texto de transição indica a possibilidade de deliberar em 2025 a distribuição de lucros apurados no próprio ano, com pagamento em exercícios seguintes. Esse arranjo atende, em geral, a sociedades limitadas. No caso de companhias, prevalece a Lei das S.A.:

• Artigo 205, § 3º: salvo deliberação em contrário, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias da declaração e, em qualquer hipótese, dentro do mesmo exercício social. A deliberação em contrário não autoriza o pagamento em exercício diverso. Conclusão: em S/As, declarar em 2025 para pagar em 2026 contraria a LSA. Portanto, as regras de transição não resolvem o problema do calendário para companhias fechadas.

Regras societárias que continuam válidas

• Prazo e exercício: pagamento em até 60 dias e no mesmo exercício da declaração.
• Data da declaração: o direito ao dividendo pertence a quem estiver inscrito como acionista na data do ato que o declara.
• Forma e publicidade: a declaração deve observar quóruns estatutários, constar em ata clara e, quando aplicável, cumprir publicações e arquivamento na Junta Comercial.

2026: tributação e organização do calendário

A partir de 2026, a distribuição de dividendos a pessoas físicas passa a observar retenção na fonte sobre a parcela que exceder R$ 50 mil por mês, por empresa. Pessoas jurídicas residentes não sofrem retenção; pessoas físicas não residentes estão sujeitas à retenção conforme a regra. Em termos práticos para companhias fechadas:

1. Ritmo de deliberações ao longo do ano (dividendos intermediários, quando previstos no estatuto ou na política interna), evitando concentrações no fim do exercício.
2. Programação de pagamento em cada ato, sempre dentro do exercício e no prazo legal contado da declaração.
3. Simulação prévia por acionista, mês a mês, para evitar exceder o limite por pessoa física.

Deliberação, ata e registro: pontos de atenção

• Política de dividendos: periodicidade, critérios de elegibilidade (lucros realizados, reservas), datas de corte e diretrizes de calendarização.
• Ata da assembleia: fundamentos da decisão, valor total, forma e cronograma de pagamento (com datas), data de corte e responsáveis internos pela execução.
• Publicações e Junta: observar as exigências aplicáveis ao porte e ao regime da companhia, a fim de comprovar a regularidade do processo.
• Rastreabilidade: manter memória de cálculo, documentos comprobatórios de pagamentos e retenções, relação de acionistas na data da declaração e conciliações contábeis.

Plano de ação para o encerramento de 2025

Semana 1–2

• Revisar estatuto e política de dividendos, com foco em hipóteses de dividendos intermediários e pagamentos parcelados ainda em 2025, caso se opte por distribuir no exercício.
• Consolidar demonstrações, fluxo de caixa e base acionária atualizada.

Semana 2–3

• Simular, por acionista, os valores e prazos dentro de 2025 e preparar a grade de 2026 (deliberações distribuídas e pagamentos em até 60 dias, sempre no mesmo exercício).
• Redigir e validar a estrutura das atas com calendário e data de corte explícitos.

Semana 3–4

• Realizar a assembleia com observância de quóruns e convocações, assinar e cumprir publicações e arquivamento quando exigidos.
• Executar os pagamentos conforme o cronograma e organizar a trilha de comprovação (comprovantes, cálculos, logs internos).

Dezembro

• Monitorar eventuais ajustes de tramitação/sanção do projeto, preservando coerência entre o conteúdo deliberado e as exigências legais.

Como a Societário Digital apoia a boa governança (funcionalidades efetivas)

Sem criar novas funcionalidades, destacam-se os recursos já disponíveis e relevantes para este momento:

• Livros, atas e documentos digitais: guarda centralizada e segura, modelos padronizados e personalizáveis, assinatura digital integrada (ICP‑Brasil), registro do histórico de alterações e trilha de auditoria.
• Gestão de assembleias e eventos: organização de etapas, checklists por tipo de ato, responsáveis, prazos e alertas, favorecendo o cumprimento do prazo de 60 dias e do fechamento do exercício.
• ISA — Inteligência Societária Avançada: apoio à análise de documentos e dúvidas societárias, com foco em padronização e conformidade.
• Organogramas societários e organizacionais: visão atualizada para comitês e auditorias, facilitando a comunicação e a prestação de contas.

Conclusão

Para S/As fechadas, as regras de transição não alteram o comando da Lei das S.A. sobre o prazo e o exercício de pagamento de dividendos. A prioridade, neste fim de ano, é cumprir a legislação, planejar internamente o calendário de 2026 e documentar adequadamente cada etapa. Um processo claro reduz riscos, dá previsibilidade e fortalece a governança.

Perguntas Frequentes (FAQs)