O que você precisa saber sobre o bônus de subscrição

O bônus de subscrição é uma excelente ferramenta de captação de recursos pela sociedade anônima, notadamente em razão da agilidade e desburocratização. Portanto, se você tem interesse em saber um pouco mais sobre esse título - o que é, qual é sua natureza jurídica, suas principais características e requisitos necessários para a sua emissão - esse artigo é para você. 

O que é bônus de subscrição?

O bônus de subscrição é um título negociável que confere ao seu titular o direito de subscrever ações da companhia em data futura, de acordo com preço de subscrição previamente estabelecido ou com base em critérios estipulados quando da emissão do título pela companhia. 

O exercício do bônus de subscrição se dá mediante a manifestação de vontade do titular nesse sentido e o pagamento do preço de subscrição de ações. Em contrapartida, a sociedade anônima deve emitir o número de ações correspondentes e registrá-las em nome do titular.

E qual é a sua natureza jurídica?

De acordo com a doutrina brasileira, o bônus de subscrição possui uma dupla natureza jurídica: de título de crédito e de valor mobiliário. Título de crédito, pois o bônus de subscrição se reveste dos elementos essenciais a esta categoria jurídica promovendo a incorporação do direito de subscrever ações em um documento (físico ou não) e capaz de gerar obrigações e permitir a circulação desse direito. E valor mobiliário, uma vez que se insere em uma classe de títulos negociados em massa. 

Quem pode emitir bônus de subscrição?

É importante ressaltar que somente as sociedades anônimas de capital autorizado, fechadas ou abertas, podem emitir bônus de subscrição. O sistema de capital autorizado consiste em uma faculdade à disposição da companhia que pode ser implementada desde a sua constituição ou posteriormente, por meio de reforma estatutária. Nessa ocasião, podem ser conferidos poderes para Conselho de Administração aumentar o capital dentro dos limites estabelecidos no Estatuto, ou a competência pode ser mantida sob a responsabilidade da própria Assembleia Geral.

Para que se torne eficaz, o art. 168 determina que a autorização deve especificar (i) o limite de aumento (em valor do capital ou em número de ações) e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas; (ii) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, (iii) as condições a que podem estiar sujeitas as emissões; (iv) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito. 

A quantidade de bônus de subscrição que poderá ser emitida pela companhia está sujeita ao número e ao valor das ações referidas no limite estabelecido de capital autorizado, cabendo ao órgão competente da companhia assegurar-se de que a restrição está sendo observada quando da emissão dos títulos.

Esse limite potencial para aumento de capital é justamente a vantagem do capital autorizado para a companhia, na medida em que confere aos titulares de bônus de subscrição (e de outros títulos que conferem direito de subscrição de ações) uma garantia maior em termos de disponibilidade para emissão de novas ações e de que a sua subscrição independerá da convocação dos acionistas para efetivar os procedimentos de aumento de capital.

Caso a emissão de bônus de subscrição ocorra sob a forma de distribuição pública, é necessário que a companhia efetue o registro de emissor na CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Mas caso a emissão seja realizada de forma privada por companhia fechada, não caberá à Comissão de Valores Mobiliários a tarefa de fiscalizar a emissão dos títulos. 

Quais são os requisitos de emissão?

De forma bastante objetiva, são requisitos essenciais do bônus de subscrição (i) a deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração de sociedade anônima sob o regime de capital autorizado determinando a sua emissão e fixando (ii) o preço de emissão ou a sua atribuição gratuita, (iii) o prazo para o seu exercício, (iv) o preço de subscrição das novas ações ou os critérios determiná-lo e (v) a quantificação e a qualificação das ações a serem emitidas.

Qual é a finalidade do bônus de subscrição?

A finalidade do bônus de subscrição, do ponto de vista da companhia, é captar recursos, seja por meio da emissão autônoma do título ou mediante a sua atribuição a outros valores mobiliários (ações e debêntures). E, na prática societária, o bônus de subscrição importará também na manutenção ou diluição da participação acionária, fator extremamente relevante, principalmente em se tratando de companhia fechada. 

E como fazer toda essa gestão societária de maneira prática e eficaz?

Felizmente, existem produtos novos no mercado que podem auxiliar nessa tarefa. A Societário Digital, por exemplo, possui uma plataforma de gestão de livros societários digitais que pode lhe auxiliar. Você quer entender de que forma? Entre em contato conosco, estamos prontos para atendê-lo!