Passo a passo: Preenchimento de livro registro de ações para SA's

Manter um livro registro de ações bem preenchido e atualizado é fundamental para a transparência e a conformidade legal de qualquer sociedade anônima de capital fechado. Os principais doutrinadores de direito societário ressaltam a importância especialmente do livro registro de ações para a governança corporativa e a proteção dos direitos dos acionistas. Este artigo vai guiá-lo pelo processo de preenchimento do livro de registro de ações com um passo a passo, garantindo que você compreenda cada etapa e evite erros comuns, conforme as Instruções Normativas DREI nº 82/2021 e nº 79/2022.

Qual a importância?

Transparência e Controle

• Transparência: O livro de registro de ações fornece uma visão clara e precisa da estrutura acionária da empresa, permitindo que os acionistas e administradores monitorem e verifiquem as transferências de ações.
• Controle: Facilita o controle sobre a titularidade das ações e a realização de operações societárias, como aumento de capital, cisões e fusões.

Proteção dos Direitos dos Acionistas

• Registro das Transferências: A obrigatoriedade de registrar as transferências de ações no livro proporciona segurança jurídica aos acionistas, assegurando que as transações sejam devidamente documentadas e reconhecidas pela sociedade.
• Exercício de Direitos: A manutenção adequada do livro de registro de ações é crucial para o exercício de direitos essenciais dos acionistas, como o voto em assembleias e o recebimento de dividendos.

Conformidade Legal

• Cumprimento das Normas: A escrituração correta do livro registro de ações é uma exigência legal, cujo descumprimento pode acarretar sanções à sociedade.

O que é o livro de registro de ações?

O livro de registro de ações é um documento essencial para sociedades anônimas de capital fechado, servindo como um registro oficial das ações emitidas e dos seus respectivos acionistas. Ele é vital para a gestão interna da empresa e para a transparência perante os órgãos reguladores e os próprios acionistas.

Tipos de ações registradas

Existem diferentes tipos de ações que podem ser registradas no livro, sendo as mais comuns as ações ordinárias e preferenciais. As ações ordinárias dão direito a voto nas assembleias gerais da empresa, enquanto as ações preferenciais têm preferência na distribuição de dividendos.

Legislação aplicável

O preenchimento e a manutenção do livro registro de ações são regulamentados pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e pelas Instruções Normativas DREI nº 82/2021 e nº 79/2022. Essas legislações estabelecem os requisitos mínimos e as boas práticas para o registro e gestão das ações.

Elementos essenciais do livro

No livro de registro de ações, devem constar dados essenciais como a razão social da empresa, o CNPJ, o nome e CPF/CNPJ dos acionistas, a quantidade e o tipo de ações, e detalhes de qualquer transferência de ações. Informações adicionais, como a data de emissão e valores pagos, também podem ser incluídas para maior detalhamento.

Passo a passo para preencher o livro registro de ações

1. Termo de Abertura

O termo de abertura deve conter as seguintes informações:

• A finalidade a que se destina o livro (nome do livro);
• O número de ordem;
• O nome empresarial;
• O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
• O município da sede ou filial;
• O número e a data do arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial;
• A data e as assinaturas.

2. Dados dos Acionistas

Cada acionista deve ser registrado com os seguintes dados:

• Nome do acionista;
• Qualificação completa (RG, CPF, endereço, etc.);
• Domicílio/sede.

3. Registro das Ações

Para cada operação com ações, registre:

• Data da operação;
• Natureza da operação (subscrição, aquisição, cessão, conversão, resgate, reembolso ou amortização);
• Quantidade de ações envolvidas na operação;
• Espécie e classe das ações;
• Valor nominal das ações (caso possua);
• Ações integralizadas;
• Prazo para integralização (se houver).

4. Atualização das Ações

Registre as alterações no número total de ações após cada operação:

• Total de ações ordinárias após a operação;
• Total de ações preferenciais após a operação.

5. Averbações e Ônus

Registre quaisquer ônus ou restrições sobre as ações, incluindo:

• Transmissão por ato judicial;
• Penhor;
• Caução;
• Alienação fiduciária em garantia;
• Usufruto;
• Fideicomisso;
• Aluguel;
• Vinculação a acordo de acionistas.

6. Termo de Encerramento

O termo de encerramento deve conter:

• A finalidade a que destinou o livro (nome do livro);
• O número de ordem;
• O nome empresarial;
• O período a que se refere a escrituração (quando o livro estiver devidamente escriturado);
• A data de início e fim do período a ser escriturado (no caso de livro social em branco);
• A data e as assinaturas.

7. Autenticação

A autenticação do livro é feita pela Junta Comercial, de forma eletrônica e automática, mediante a verificação das formalidades extrínsecas dos dados contidos nos termos de abertura e encerramento. No caso dos livros sociais autenticados em branco, os termos de abertura e de encerramento deverão ser entregues ao usuário em arquivos separados, cada qual com o seu próprio hash e assinatura eletrônica, de forma a assegurar que a escrituração de eventos posteriores não corromperá a autenticidade e integridade desses termos.

Declarações Necessárias

• Declaração de Responsabilidade: Deverá ser assinada declarando, no caso do livro escriturado, que preenche todas as formalidades legais e que a pessoa está devidamente habilitada para assinar os termos de abertura e encerramento do livro. E, no caso do livro em branco, que a escrituração será posterior e de exclusiva responsabilidade da sociedade e sua respectiva administração, que serão observadas todas as formalidades legais exigíveis para a escrituração e composição do livro digital e que a pessoa está devidamente habilitada para assinar os termos de abertura e encerramento do livro.
• Declaração de Digitalização (se aplicável): Caso o livro tenha sido digitalizado a partir de um livro físico já autenticado, deverá ser apresentada uma declaração de que o livro digitalizado é uma cópia fiel do original.

Vantagem do Uso de uma Plataforma Digital para a gestão do livro registro de ações

Utilizar uma plataforma digital para o gerenciamento do livro registro de ações oferece diversas vantagens, incluindo:

• Auditabilidade:
  • Todos os lançamentos feitos na plataforma eletrônica são auditáveis. Isso significa que cada alteração ou correção é registrada com um histórico detalhado, incluindo quem fez a mudança, quando foi feita e o que foi alterado.
• Evita Rasuras:
  • Diferente dos registros físicos, onde correções podem resultar em rasuras e falta de clareza, os sistemas eletrônicos mantêm a integridade dos dados. As correções são feitas de maneira limpa e profissional, sem comprometer a legibilidade e a confiabilidade do registro.
• Segurança e Conformidade:
  • As plataformas eletrônicas geralmente vêm com medidas de segurança avançadas que protegem os dados contra acessos não autorizados e perda de informação. Além disso, ajudam a garantir a conformidade com as exigências legais e regulatórias.
• Eficiência e Praticidade:
  • O uso de tecnologia digital facilita a entrada e a atualização de dados, tornando o processo mais rápido e eficiente. Isso reduz a chance de erros humanos e melhora a precisão das informações registradas.

Portanto, a adoção de uma plataforma digital como a da Societário Digital pode proporcionar um gerenciamento mais seguro, eficiente e auditável do livro registro de ações, minimizando o risco de erros e simplificando o processo de correção quando necessário. Além disso, a Societário Digital oferece uma interface intuitiva que simplifica a entrada e a atualização de dados, permitindo que os usuários acessem e gerenciem informações de maneira rápida e precisa.

Veja como é simples:

Visão geral do Livro de Registro de Ações:

Nessa tela você pode escolher o tipo de registro e escolher o acionista.

Depois é só colocar todas as informações do novo registro e a plataforma irá gerar o Registro de Ações Nominativas automaticamente. Veja abaixo:

Clique aqui e faça uma demonstração gratuita da plataforma.

Conclusão

A legislação brasileira e a doutrina jurídica destacam a importância do livro de registro de ações como um instrumento essencial para a transparência, governança e segurança jurídica em sociedades anônimas de capital fechado. A correta manutenção deste livro assegura o cumprimento das normas legais, protege os direitos dos acionistas e facilita o controle interno, auditoria e fiscalização. Portanto, o investimento em ferramentas e procedimentos que garantam a integridade e a confiabilidade das informações registradas é imprescindível. E seguindo o passo a passo descrito neste artigo, você pode garantir que seu livro esteja sempre atualizado e completo, evitando problemas futuros.

Perguntas e Respostas (FAQ)