Transformando Sociedade Limitada em S/A: como e por que mudar
Muitos empresários estão transformando Sociedade Limitada em S/A e não é nenhuma novidade que no Brasil, de acordo com a legislação vigente, existem diversos tipos jurídicos de empresas, como MEI (Microempreendedor Individual), EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), LTDA (Sociedade Empresarial de Responsabilidade Limitada), S/A (Sociedade Anônima), além de regimes tributários distintos: SIMPLES Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real.
Algo que muitos empresários acabam não se atentando é que, com o passar dos anos, podem migrar o tipo jurídico da sua empresa, principalmente quando ela cresce e aumenta consideravelmente o seu faturamento anual. Mas, antes de decidir pela mudança ou não, é preciso entender os benefícios, as vantagens e as obrigações que cada um dos formatos. Para isso, contar com profissionais capacitados (sugerindo-se uma equipe multidisciplicar formada, principalmente, por contadores e advogados) é o ideal, principalmente quando estiver transformando Sociedade Limitada em S/A.
Segundo o Ministério da Economia, em 2021, o Brasil tinha quase 19 milhões de empresas abertas. Dessas, 13,2 milhões eram MEI, seguida por Sociedade Empresarial de Responsabilidade Limitada, com 4,4 milhões. Já as EIRELIs somavam pouco mais de 984 mil, enquanto as empresas de Sociedade Anônima, 175 mil. As demais empresas, cerca de 100 mil, são dos demais formatos.
Neste conteúdo, montamos um guia transformando Sociedade Limitada em S/A. Se você está pensando em dar início a esse processo na sua empresa, então continue a leitura!
Por que uma LTDA decide transformar em S/A?
Muitas dessas mais de 4 milhões de empresas estão em constante crescimento, o que faz com que, em um futuro próximo, você esteja transformando Sociedade Limitada em S/A de forma natural. Mas além do fator crescimento da empresa, existem outras vantagens que fazem com que as empresas optem por essa mudança, como, por exemplo:
- Conselho de Administração
O Conselho de Administração pode até ser instituído por uma Limitada, mas ele não é tão efetivo como na Sociedade Anônima. É que na Limitada a maior parte das deliberações ficam concentradas nas assembleias. Na S/A, por sua vez, o Conselho de Administração se reúne periodicamente para deliberar sobre a orientação geral dos negócios da companhia, o que eleva o padrão de governança da sociedade e é bem visto pelo mercado de capitais.
- Distribuição de dividendos
Enquanto nas Limitadas os controladores podem decidir pela retenção dos lucros para criar reservas, o art. 202 da lei das S/A prevê a obrigatoriedade de distribuir dividendos mínimos aos acionistas.
- Legislação
É fato que o nosso Código Civil (legislação utilizada pelas Limitadas) é obsoleto e nega o contratualismo das Limitadas. Enquanto isso, na Lei das S/As existe um ambiente normativo específico e atualizado.
- Liquidez
Aqui não precisamos entrar em muitos detalhes, certo? Ações são muito mais simples de se negociar e vender.
- Melhor imagem no mercado
Qualquer credor/investidor acredita que o seu investimento tem mais chances de retorno em uma S/A, já que ela se mostra ao mercado como uma organização mais estável.
- Proteção dos minoritários
Nas Sociedades Anônimas, todos os acionistas – incluindo os minoritários – possuem a garantia de participação na gestão da empresa. Isso decorre da legislação criada para proporcionar esse ambiente seguro.
- Responsabilidade dos sócios
Infelizmente, sabemos que a norma presente no art. 1.052 do Código Civil é frequentemente ignorada e a desconsideração da personalidade jurídica da Limitada acabou se tornando uma regra. Diferente do que ocorre com as S/As, onde essa desconsideração se mostra mais moderada.
Aqui trouxemos alguns dos benefícios de estar transformando Sociedade Limitada em S/A, o que não retira a necessidade de se fazer um estudo aprofundado de cada caso, especificamente, para se atestar se, a despeito das vantagens apresentadas, é a melhor opção para o negócio e seus stakeholders.
Transformando Sociedade Limitada em S/A: o que é necessário?
A deliberação de transformação exige dois atos societários: a) deliberação unânime dos sócios em reunião ou assembleia de sócios; e b) ata da assembleia geral ou escritura pública de constituição da S/A por transformação da sociedade limitada e a relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão.
Por fim, se você estiver transformando Sociedade Limitada em S/A, não se esqueça que agora os Livros Societários das Sociedades Anônimas precisam ser digitais e você pode contar com a primeira empresa no Brasil que desenvolveu uma plataforma específica: a Societário Digital. Além de se adequar a nova legislação, você tornará a gestão dos seus livros societários muito mais prática, eficiente, segura e sustentável. Fale com um dos nossos especialistas.
