O capital social na Sociedade Anônima: subscrição X integralização

Capital subscrito é o valor que o acionista se compromete a aportar na companhia; capital integralizado é a parte que ele já entregou. A diferença entre os dois é o capital a integralizar, que a Lei das S/As chama de parcela “ainda não realizada” (Lei 6.404/1976, art. 182). Subscrever é assumir a obrigação; integralizar é cumpri-la, em dinheiro ou em bens.

Na sociedade anônima de capital fechado, essa diferença tem efeito prático todo ano: define quando a companhia pode aumentar o capital, o que vai para o boletim de subscrição, o que se lança no livro de registro de ações e o que acontece com o acionista que não paga. Este guia trata da S/A, com a comparação com a limitada onde as regras mudam. O capital é uma das frentes da gestão societária, ao lado das assembleias, dos livros e dos prazos.

Capital subscrito, integralizado e a integralizar

• Capital social subscrito: o total que os acionistas se obrigaram a aportar, fixado no estatuto. Na constituição, todas as ações em que se divide o capital precisam ser subscritas, por pelo menos duas pessoas (art. 80, I), salvo na subsidiária integral, que tem como único acionista uma sociedade brasileira (art. 251).
• Capital integralizado (ou realizado): a parte do subscrito que já foi entregue à companhia, em dinheiro, bens ou créditos.
• Capital a integralizar (ou a realizar): a diferença entre os dois. É uma obrigação do acionista com a companhia, nas condições do estatuto ou do boletim de subscrição (art. 106).

Um exemplo: uma companhia com capital subscrito de R$ 1.000.000, em que os acionistas já pagaram R$ 600.000, tem R$ 600.000 de capital integralizado e R$ 400.000 a integralizar. O capital social continua sendo de R$ 1.000.000.

Como o capital é integralizado na S/A

O capital pode ser formado com dinheiro ou com qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro (art. 7º). Cada forma tem um rito próprio:

Em dinheiro

É a forma mais comum. Na constituição da companhia, quem subscreve ações em dinheiro paga como entrada pelo menos 10% do preço de emissão, e essa parte é depositada no Banco do Brasil ou em outro banco autorizado pela CVM (art. 80, II e III). No ato da subscrição, o subscritor paga a entrada e assina a lista ou o boletim individual, com sua qualificação e o número de ações subscritas (art. 85). No aumento de capital, as entradas podem ser recebidas pela própria companhia, sem depósito bancário (art. 170, § 4º).

Em bens

Imóveis, equipamentos, participações e outros bens entram pelo valor de avaliação. A avaliação é feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia, com laudo fundamentado que indique os critérios usados (art. 8º e § 1º). Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens passam ao patrimônio da companhia (art. 8º, § 2º), a título de propriedade, salvo declaração em contrário (art. 9º). Quem conferiu o bem responde por ele como um vendedor (art. 10). O mesmo rito vale para a subscrição em bens num aumento de capital (art. 170, § 3º).

Em créditos

O acionista pode integralizar com um crédito que tenha contra terceiro, mas responde pela solvência do devedor (art. 10, parágrafo único). Se o devedor não pagar, a obrigação de integralizar volta para o acionista.

Prestação de serviços não integraliza capital

A Lei das S/As só admite dinheiro ou bens avaliáveis em dinheiro (art. 7º), e na limitada o Código Civil proíbe de forma expressa a contribuição que consista em prestação de serviços (Código Civil, art. 1.055, § 2º). O sócio que trabalha na empresa pode ser remunerado pelo trabalho, mas não integraliza capital com ele.

Prazo para integralizar e chamada de capital

A lei não fixa um prazo máximo para integralizar. Quem fixa é o estatuto ou o boletim de subscrição: o acionista é obrigado a pagar nas condições previstas neles (art. 106). Se os dois forem omissos quanto ao valor e à data, a administração faz uma chamada de capital, com avisos publicados na imprensa ao menos três vezes e prazo de pelo menos 30 dias para o pagamento (art. 106, § 1º).

Um engano comum é falar em “prazo de cinco anos” para integralizar. Os cinco anos do Código Civil são outra coisa: na limitada, todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital, até cinco anos depois do registro da sociedade (art. 1.055, § 1º).

Acionista remisso: o que acontece quando não há pagamento

O acionista que não paga nas condições do estatuto, do boletim ou da chamada fica de pleno direito constituído em mora e paga juros, correção monetária e a multa que o estatuto fixar, limitada a 10% da prestação (art. 106, § 2º). A partir daí, a companhia escolhe entre dois caminhos (art. 107):

• Execução: o boletim de subscrição e o aviso de chamada servem como título executivo extrajudicial contra o acionista e os responsáveis solidários com ele.
• Venda das ações: a companhia manda vender as ações em bolsa, por conta e risco do acionista.

Na limitada, o caminho é outro. O sócio que não integraliza responde pelo dano da mora depois de 30 dias da notificação, e a maioria dos demais sócios pode preferir excluí-lo ou reduzir a quota dele ao valor já pago (Código Civil, art. 1.004 e parágrafo único). Na limitada, os outros sócios também podem tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, devolvendo ao remisso o que ele pagou, com os descontos da lei (art. 1.058). Enquanto o capital não estiver todo integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pela integralização (art. 1.052).

Aumento de capital: subscrição, preferência e capital autorizado

O aumento por subscrição de novas ações só é possível depois de realizados pelo menos três quartos do capital social (art. 170). Antes disso, a companhia precisa cobrar o que já foi subscrito. As outras regras que mais aparecem na rotina:

• Preço de emissão: fixado sem diluição injustificada da participação dos acionistas antigos (art. 170, § 1º).
• Preferência: os acionistas têm preferência para subscrever o aumento, na proporção das ações que já têm (art. 171).
• Capital autorizado: o estatuto pode autorizar aumentos sem reforma estatutária, desde que fixe o limite, o órgão que delibera (assembleia ou conselho de administração), as condições das emissões e os casos de preferência (art. 168, § 1º). Sem essa autorização, ou com o limite esgotado, o aumento passa por assembleia geral extraordinária que reforma o estatuto (art. 166, IV).
• Conselho fiscal: se estiver em funcionamento, é ouvido antes da deliberação do aumento, salvo na conversão de debêntures, partes beneficiárias e bônus ou opções (art. 166, § 2º).

O passo a passo do documento, com exemplo de aumento e exercício de preferência, está no guia do boletim de subscrição de ações. O registro tem prazo próprio: em até 30 dias da efetivação do aumento, a companhia requer à Junta a averbação ou, se houve reforma do estatuto, o arquivamento da ata da assembleia (art. 166, § 1º). As demais regras de registro estão no guia de atos societários.

S/A e Ltda: o que muda

Onde a integralização é registrada

Na S/A, a integralização deixa rastro em dois lugares, e os dois precisam bater:

• Livro de Registro de Ações Nominativas: registra, para cada acionista, as entradas ou prestações de capital realizado (art. 100, I, b). É o livro que prova quem é acionista e quanto já pagou. O passo a passo do livro de registro de ações mostra como lançar, e nos livros societários digitais o lançamento é feito com assinatura eletrônica.
• Balanço: a conta do capital social mostra o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada (art. 182). Por isso o capital a integralizar aparece no patrimônio líquido, como redução do capital subscrito.

Checklist para cada aumento de capital

Para quem cuida da rotina societária da companhia, no departamento jurídico ou no escritório contábil, a ordem que evita retrabalho:

1. Confira se pelo menos três quartos do capital atual já foram realizados (art. 170).
2. Veja se o estatuto tem capital autorizado e qual órgão delibera (art. 168). Se não tiver, o aumento vai para assembleia geral extraordinária.
3. Defina o preço de emissão e o prazo de preferência dos acionistas (arts. 170, § 1º, e 171).
4. Se o conselho fiscal estiver em funcionamento, colha o parecer dele antes da deliberação (art. 166, § 2º).
5. Se houver bens, providencie o laudo de avaliação antes da assembleia (art. 8º).
6. Colha os boletins de subscrição com o valor, a forma e o prazo de cada pagamento (arts. 85 e 106).
7. Requeira o registro na Junta em até 30 dias da efetivação do aumento: averbação, ou arquivamento da ata de reforma do estatuto (art. 166, § 1º).
8. Lance as subscrições e cada pagamento no livro de registro de ações, e confira com o balanço.

Perguntas frequentes

Qual é a diferença entre capital subscrito e integralizado?

Subscrito é o que o acionista prometeu aportar; integralizado é o que ele já entregou. A diferença é o capital a integralizar, que continua sendo uma obrigação do acionista.

Capital a integralizar é ativo ou passivo?

Pela Lei das S/As, nenhum dos dois. Ele aparece no patrimônio líquido, deduzido do capital subscrito, porque a lei manda a conta do capital social discriminar o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada (Lei 6.404/1976, art. 182).

Existe prazo legal para integralizar o capital?

Não há prazo máximo na lei. Vale o prazo do estatuto ou do boletim de subscrição; se forem omissos, a administração faz chamada de capital com prazo mínimo de 30 dias (art. 106, § 1º).

Posso integralizar capital com prestação de serviços?

Não. Na S/A, o capital só pode ser formado com dinheiro ou bens avaliáveis em dinheiro (art. 7º); na limitada, a vedação é expressa (Código Civil, art. 1.055, § 2º).