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Qual a diferença entre LTDA e S/A e qual a melhor opção?

A escolha do tipo societário é uma das decisões fundamentais para qualquer empreendedor que deseja iniciar um novo negócio. Entre as opções disponíveis, duas se destacam: a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (S/A).

A diferença entre LTDA e S/A vai muito além de simples formalidades legais. Podemos dizer que ela molda a empresa, influenciando sua governança, responsabilidades dos sócios e sua operação financeira. 

Cada tipo societário apresenta características específicas que podem se alinhar, ou não, com os objetivos e valores da empresa. E é por isso que é preciso compreender as diferenças entre esses tipos societários.

Uma decisão consciente sobre o tipo societário pode potencializar o crescimento e a sustentabilidade do negócio, estabelecendo bases sólidas para a gestão, governança corporativa, além do processo de transformação digital – tão necessário no mercado atual. Quer saber mais sobre a diferença entre LTDA e S/A? Então continue a leitura.

Como funciona a Sociedade Limitada?

As Sociedades Limitadas são um tipo de sociedade empresarial que se caracteriza pela participação dos sócios através dos investimentos feitos proporcionalmente às cotas do capital social da empresa. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas cotas, mas todos os sócios devem responder pelo capital social integral.

A LTDA representa uma das principais estruturas societárias utilizadas por empresas em todo o mundo devido à sua flexibilidade e proteção jurídica. Uma das características primordiais desta sociedade é a responsabilidade limitada conferida aos sócios. Isso significa que, em caso de dívidas e obrigações da empresa, em tese, eles não respondem com seus bens pessoais – suas responsabilidades financeiras estão restritas ao capital social que investiram na empresa e, em última análise, a capital social ainda não integralizado.

Destacamos como principais vantagens da LTDA, a estrutura simplificada, baixo custo, importância da figura do sócio, possibilidade de dissolução parcial e exclusão de sócio. Mas é importante entender as desvantagens desse tipo societário. Confira:

Desvantagens da LTDA

  • Limitação na captação de recursos

Ela pode enfrentar desafios na captação de recursos.

  • Potencial conflito de interessante

Dependendo da estrutura societária, pode haver desafios na resolução de conflitos entre os sócios.

  • Restrições na transferência de quotas 

Essa transferência pode ser mais complexa se comparada com a negociação de ações em uma sociedade anônima.

  • Quórum elevado para deliberações e controle

Comparada à S/A, a sociedade limitada exige um quórum muito mais elevado para a tomada de decisões e controle da sociedade.

Como funciona a Sociedade Anônima?

As Sociedades Anônimas são um tipo de sociedade empresarial caracterizado pela divisão do capital social em ações. Os sócios, chamados acionistas, têm sua participação e responsabilidade vinculada e limitada ao preço de emissão das ações que adquiriram. Uma das principais características é que o patrimônio pessoal do acionista fica separado do patrimônio da empresa.

A S/A é uma estrutura societária que se destaca pela sua capacidade de captar recursos no mercado financeiro e pela distribuição de responsabilidades entre acionistas. Um dos principais pilares de uma Sociedade Anônima é a emissão de ações, que são sempre informadas no livro de registro de ações. Os acionistas são proprietários proporcionais da companhia. Essa estrutura permite uma forma única de financiamento, uma vez que a empresa pode emitir ações para levantar capital, facilitando a expansão e os investimentos.

Além disso, a capacidade de uma S/A de captar recursos no mercado financeiro é uma de suas características mais distintivas. Através da emissão de novas ações ou de debêntures, de oferta pública de ações, a empresa pode atrair investidores externos, proporcionando-lhe uma fonte significativa de financiamento. Aqui também separamos as principais vantagens e desvantagens ao utilizar esse tipo societários:

Vantagens da Sociedade Anônima

  • Captação de recursos

Ideal para empresas que buscam financiamento substancial, permitindo a captação de recursos de diversas formas.

  • Transferência facilitada de propriedade

A negociação de ações simplifica a transferência de propriedade, proporcionando maior liquidez e flexibilidade.

  • Legislação mais completa

A Lei das S/As ou Lei 6.404/76, foi promulgada em 15 de dezembro de 1976 e é considerada moderna até os dias de hoje, com foco na proteção dos acionistas e na promoção da transparência e da governança corporativa.

  • Governança Corporativa

As S/As adotam práticas rigorosas de governança corporativa, promovendo transparência e responsabilidade.

Desvantagens de uma S/A

  • Complexidade e burocracia

A emissão de ações e outras atividades são sujeitas a leis e regulamentações rigorosas, aumentando a complexidade e burocracia.

  • Controle diluído

Com a entrada de novos acionistas, o controle sobre a empresa pode ser diluído, impactando a tomada de decisões.

  • Custos de governança

A implementação de práticas mais avançadas de governança corporativa pode resultar em custos extras para a empresa.

Quais as principais diferenças entre LTDA e S/A?

Antes de decidir o melhor tipo societário para o seu negócio, é preciso entender as diferenças entre elas. Veja um breve comparativo com alguns insights para orientar essa escolha:

  • Responsabilidade dos sócios

LTDA: De acordo com a legislação, os sócios têm responsabilidade limitada ao valor de suas quotas e respondem solidariamente pelo valor do capital social a integralizar. Portanto, via de regra, seus bens pessoais estariam protegidos em casos de dívidas ou obrigações da empresa. Todavia, a jurisprudência brasileira tem entendido que, em caso de cobrança de créditos trabalhistas, os sócios devem responsabilizar-se pessoal e ilimitadamente para satisfazer a respectiva dívida caso o patrimônio da sociedade seja insuficiente para tanto.

S/A: Os acionistas têm responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações por si subscritas. Embora em determinados casos a jurisprudência também desconsidere a personalidade jurídica e atinja o patrimônio dos acionistas, essa situação é mais rara. O correto é que, havendo fraude à lei, tão-somente os administradores devem ser responsabilizados.

  • Estrutura de gestão

LTDA: Estrutura mais flexível e muitas vezes informal. 

S/A: Governança mais estruturada, envolvendo órgãos como Diretoria, Conselho de Administração.

  • Formalidades legais

LTDA: Envolve menos formalidades legais, facilitando a administração e a operação do negócio.

S/A: Sujeita a regulamentações rigorosas, implicando em processos legais mais complexos.

  • Tributação

LTDA: Pode ser optante pelo Simples, como também tributada com base no lucro real ou presumido.

S/A: O regime tributário será do Lucro Real ou Lucro Presumido.

  • Adequação a diferentes tipos de negócios

LTDA: Ideal para negócios de menor porte, especialmente quando a flexibilidade na gestão societária e a simplicidade administrativa são prioridades.

S/A: Normalmente utilizada por empresas de porte maior ou com planos de captação de recursos significativos e uma estrutura de governança corporativa mais robusta.

Ao escolher entre LTDA ou S/A, é necessário avaliar com muito cuidado as características e metas específicas do negócio. Empresas que valorizam a agilidade na tomada de decisões, simplicidade administrativa e têm menor necessidade de captação de recursos podem encontrar na Sociedade Limitada a estrutura ideal. 

Por outro lado, organizações de maior porte, com planos ambiciosos de crescimento e necessidade de acesso a recursos financeiros, podem se beneficiar da estrutura mais complexa, mas potencialmente mais vantajosa, da S/A.

Por fim, vale lembrar que a escolha entre esses dois tipos de sociedade é uma decisão estratégica que influenciará o curso e o desenvolvimento futuro da empresa. O ideal é contar com profissionais especializados para tomar qualquer decisão. Com base nas suas informações, eles verão qual desses modelos é o ideal para o seu negócio.

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Agende com especialista em livros societários

Caroline M. A. Vasconcellos
Advogada Especialista em Direito Empresarial com Ênfase na Advocacia Empresarial pela PUC-RS e Especialista em Gestão de Operações Societárias e Planejamento Tributário pela Faculdade Brasileira de Tributação
Publicado em 09/01/2024
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