O checklist de Governança que todo empreendedor deveria seguir antes de buscar investidores

Quando uma empresa decide captar investimento, muito se fala sobre pitch, TAM, CAC, LTV e storytelling. Mas o que realmente pesa na decisão de um investidor são os fundamentos que sustentam o negócio — e a due diligence societária é um dos principais elementos que refletem esses fundamentos.

Investidores não colocam dinheiro em ideias brilhantes sem estrutura. Eles buscam empresas organizadas, com regras claras, registros em dia e capacidade de escalar com segurança. E é justamente a due diligence societária que evidencia esse alicerce.

Para facilitar esse processo, preparamos um checklist prático com os principais pontos que devem estar organizados antes de sentar com qualquer investidor.

Estrutura societária clara e atualizada

• Contrato social ou estatuto: deve refletir fielmente a realidade atual da empresa, incluindo entrada de novos sócios, alterações de capital e outros eventos societários relevantes. Investidores esperam transparência e previsibilidade durante a análise societária.
• Cap table: é a radiografia da estrutura de participação societária. Um cap table mal organizado, com múltiplas versões ou dúvidas sobre a titularidade, pode afastar potenciais investidores.
• Conflitos societários: qualquer litígio ou disputa entre sócios precisa estar resolvido ou, no mínimo, endereçado com clareza. A instabilidade societária é um dos maiores red flags na análise societária.

Documentos societários organizados e livros atualizados (para S/A)

• Ter os documentos societários fundamentais organizados (como atas, estatutos, alterações contratuais e acordos de sócios) é crucial para demonstrar maturidade e comprometimento com a due diligence societária.
• No caso de empresas que operam sob a estrutura de Sociedade Anônima (S/A), é essencial manter os livros societários obrigatórios (Livro de Registro de Ações, Livro de Atas de Assembleias, Livro de Presença, etc.) completos, assinados e atualizados.
• O ideal é que todos esses registros estejam digitalizados e armazenados em plataforma segura, como a Societário Digital, o que facilita auditorias, due diligences e garante segurança jurídica.

Acordos entre sócios formalizados

• Um acordo de sócios ou acionistas bem estruturado protege os fundadores e os investidores, prevendo regras claras sobre entrada e saída de sócios, poderes de voto, cláusulas de vesting e mecanismos de liquidez como tag along e drag along. Esses pontos são analisados com rigor na due diligence societária.
• Além do documento, é importante que haja alinhamento entre os fundadores quanto ao futuro da empresa, metas e visões de longo prazo. O investidor percebe quando há ruído interno, o que pode ser detectado na due diligence societária.

Compliance e regularidade legal

• A situação fiscal e tributária da empresa deve estar em dia. Passivos ocultos ou inadimplências podem comprometer seriamente a negociação e gerar riscos identificados na due diligence societária.
• Contratos com clientes, fornecedores e colaboradores devem estar assinados, organizados e armazenados com segurança. A ausência desses documentos transmite informalidade e insegurança.
• Mesmo em estágio inicial, a empresa pode (e deve) implementar políticas básicas: de proteção de dados (LGPD), anticorrupção, propriedade intelectual e governança de documentos, que são analisadas na due diligence societária.

Governança em funcionamento (mesmo que simplificada)

• Clareza de papéis: cada sócio deve ter funções e responsabilidades bem definidas. A confusão entre funções operacionais, estratégicas e societárias pode gerar conflitos e prejudicar a escalabilidade, sendo um risco identificado na análise societária.
• Relatórios de desempenho: ter uma rotina mínima de análise e apresentação de resultados (mesmo que informal) mostra controle e preparo, além de facilitar a análise societária.
• Reuniões documentadas: registrar as decisões-chave em atas ou minutas demonstra organização e consistência.
• A criação de um conselho consultivo, mesmo informal, é vista com bons olhos pelos investidores. Mostra que a empresa está aberta a escuta externa e a decisões mais estruturadas, algo que reforça positivamente a due diligence societária.

Por que isso importa para o investidor?

Investir é correr riscos. Mas bons investidores querem riscos de mercado, não riscos societários ou documentais. A falta de preparo para a due diligence societária pode gerar:

• Insegurança sobre a titularidade da empresa.
• Desconfiança sobre a capacidade de execução.
• Riscos legais que afetam o valuation e o prazo de conclusão do deal.

Por outro lado, uma análise societária bem conduzida transmite maturidade, profissionalismo e preparo para o crescimento.

Conclusão

Antes de preparar o pitch, prepare a due diligence societária. Um investidor experiente percebe rapidamente quando há ordem na casa. E, no final, isso pode ser o diferencial entre ouvir um "vamos conversar" e um "vamos assinar".

Perguntas Frequentes (FAQs)