Sociedades Anônimas de Capital Fechado: guia completo para contadores

As Sociedades Anônimas de capital fechado possuem uma estrutura mais complexa do que as sociedades limitadas (Ltda.), exigindo um maior conhecimento contábil, fiscal e societário. Muitos contadores se deparam com dúvidas sobre obrigações, requisitos legais, publicações e tributação dessas empresas.

Neste guia, responderemos de forma detalhada as principais questões que contadores enfrentam ao trabalhar com uma S/A fechada.

Constituição e estruturação

Quais são os requisitos para a constituição de uma Sociedade Anônima de capital fechado?

Para constituir uma S/A fechada, são necessários:

• Pelo menos dois acionistas, exceto no caso de uma subsidiária integral, que pode ser constituída por uma única pessoa jurídica (art. 251 da Lei das S/As);
• Elaboração do estatuto social e registro na Junta Comercial;
• Capital social integralizado, conforme definido no estatuto;
• Nomeação da diretoria e, se aplicável, do Conselho de Administração;
• Registro do Livro de Registro de Ações e Livro de Transferência de Ações;
• Arquivamento dos atos societários obrigatórios na Junta Comercial;
• Cumprimento de eventuais exigências regulatórias, dependendo do setor da empresa.

Qual o capital social mínimo necessário?

Não há um capital mínimo exigido para uma S/A fechada, salvo regulamentações específicas de setores regulados. No entanto, o valor do capital social deve ser compatível com as atividades e necessidades da empresa.

Qual a diferença entre ações ordinárias e preferenciais?

Ordinárias (ON): Conferem direito a voto e podem ser de controle majoritário ou minoritário.
Preferenciais (PN): Garantem prioridade no recebimento de dividendos e reembolso de capital, mas podem ter restrições quanto ao direito a voto.
Classes de Ações: O estatuto pode prever diferentes classes de ações, estabelecendo regras específicas para cada uma.

O Conselho de Administração é obrigatório?

Nas Sociedades Anônimas de capital fechado, o Conselho de Administração só é obrigatório se a empresa optar por uma estrutura de governança mais robusta, separando a diretoria da supervisão estratégica.

Subsidiária integral

A subsidiária integral é um tipo especial de Sociedade Anônima fechada, constituída por apenas uma pessoa jurídica. Suas regras incluem a possibilidade de incorporações do controlador sem necessidade de deliberação em assembleia.

Obrigações contábeis e fiscais

A S/A precisa publicar suas demonstrações financeiras?

Desde a Lei 13.818/2019, as S/As fechadas com receita bruta anual de até R$ 78 milhões estão dispensadas de publicar suas demonstrações financeiras em jornais de grande circulação. No entanto, devem registrá-las na Central de Balanços do SPED e arquivá-las na Junta Comercial.

A Sociedade Anônima fechada pode optar pelo Simples Nacional?

Não. Apenas micro e pequenas empresas (ME e EPP) podem aderir ao Simples Nacional. As S/As fechadas estão expressamente impedidas de escolher esse regime tributário.

Quais livros societários são obrigatórios?

De acordo com a Lei das S/As (Lei nº 6.404/76), as Sociedades Anônimas de capital fechado devem manter os seguintes livros societários:

• Livro de Registro de Ações Nominativas;
• Livro de Transferência de Ações Nominativas;
• Livro de Atas das Assembleias Gerais;
• Livro de Presença dos Acionistas;
• Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração (se aplicável);
• Livro de Atas das Reuniões da Diretoria;
• Livro de Registro de Partes Beneficiárias (se aplicável);
• Livro de Registro de Debêntures (se aplicável).

A digitalização desses documentos já é permitida, desde que assinados digitalmente e respeitando normas de segurança jurídica.

Governança e Compliance

Qual a diferença entre Diretoria e Conselho de Administração?

Diretoria: Responsável pela gestão operacional e execução das estratégias da empresa. Seus membros são eleitos pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, quando existente.
Conselho de Administração: Atua na supervisão estratégica da empresa, aprovando planos de investimento e diretrizes para a gestão.

Obrigações Acessórias

Publicações e arquivamentos

As Sociedades Anônimas de capital fechado ainda precisam publicar certos atos societários para que tenham validade perante terceiros. Alterações no estatuto, fusões, cisões e incorporações são alguns exemplos.

Registro na Junta Comercial e Central de Balanços

Determinados documentos devem ser arquivados na Junta Comercial e na Central de Balanços do SPED para assegurar transparência fiscal e societária.

Tributação e planejamento fiscal

A S/A pode ser optante pelo Lucro Presumido?

Sim, desde que sua receita bruta anual não ultrapasse R$ 78 milhões.

Como funciona a tributação sobre dividendos?

Atualmente, os dividendos são isentos de Imposto de Renda, mas futuras mudanças na legislação podem alterar esse cenário.

Juros sobre Capital Próprio (JCP)

Os Juros sobre Capital Próprio (JCP) são uma forma de remuneração aos acionistas, sendo dedutíveis do imposto de renda da empresa. No entanto, sofrem retenção na fonte à alíquota de 15%.

Digitalização e tecnologia

Os documentos digitalizados têm validade jurídica?

Sim, desde que assinados digitalmente e cumpram a legislação vigente.

Como garantir segurança nos atos societários digitais?

O uso de plataformas especializadas, como a Societário Digital, assegura conformidade legal e segurança nas operações societárias.

Conclusão

As Sociedades Anônimas de capital fechado possuem maior complexidade do que as Ltdas., mas com conhecimento adequado, é possível gerenciar sua contabilidade e obrigações de forma segura. Para facilitar esse processo, contar com soluções tecnológicas especializadas e manter-se atualizado sobre as mudanças na legislação são passos essenciais.

Perguntas Frequentes (FAQs)