Acordo de Acionistas x Estatuto Social: entenda as diferenças e a complementaridade
Quando se trata de governança societária, dois documentos são essenciais para garantir segurança jurídica, alinhamento e clareza nas decisões empresariais: o estatuto social e o acordo de acionistas. Embora ambos tenham impacto direto na estrutura da companhia, eles possuem naturezas distintas, e atuam de forma complementar.
Neste artigo, você vai entender as principais diferenças entre o estatuto e o acordo de acionistas e como utilizar esses instrumentos de maneira estratégica na gestão societária.
O que é o Estatuto Social?
O estatuto social é o documento constitutivo da sociedade anônima. Ele funciona como a certidão de nascimento da empresa, sendo registrado na Junta Comercial e acessível a terceiros. É nele que constam as regras fundamentais da companhia, como:
- Objeto social
- Capital social e sua distribuição
- Estrutura e eleição dos órgãos de administração
- Funcionamento das assembleias e deliberações
- Direitos e deveres dos acionistas
🔹 Base legal: Lei nº 6.404/76, artigos 5º a 23.
Atenção: O estatuto tem força perante terceiros e deve ser respeitado por todos os sócios e administradores. Alterações exigem deliberação formal e registro na Junta Comercial.
O que é o Acordo de Acionistas?
O acordo de acionistas é um contrato celebrado entre dois ou mais acionistas, com o objetivo de alinhar interesses, prevenir conflitos e definir regras específicas de relacionamento. Ele não precisa ser registrado na Junta Comercial, mas deve ser arquivado na sede da empresa para ter validade interna (art. 118 da Lei das S.A.s).
Entre os temas mais comuns regulados por esse acordo, estão:
- Direito de preferência na compra e venda de ações
- Regras de voto em assembleias
- Indicação para cargos administrativos
- Cláusulas de vesting, tag along e drag along
- Penalidades por descumprimento
Base legal: Artigos 118 e 119 da Lei nº 6.404/76.
Importante: Esse acordo vincula apenas os signatários. Em caso de descumprimento, é possível recorrer ao Judiciário e até anular deliberações contrárias ao pactuado.
Quais as principais diferenças?
| Aspecto | Estatuto Social | Acordo de Acionistas |
|---|---|---|
| Natureza | Ato constitutivo da empresa | Contrato entre acionistas |
| Registro | Obrigatório na Junta Comercial | Facultativo; arquivado na sede |
| Abrangência | Vincula todos os acionistas e terceiros | Vincula apenas os signatários |
| Publicidade | Pública | Privada (exceto companhias abertas) |
| Finalidade | Regras da estrutura e funcionamento da empresa | Regras internas entre acionistas |
| Alterações | Requer assembleia formal | Pode ser alterado por acordo entre as partes |
Enquanto o estatuto define a estrutura oficial da companhia, o acordo de acionistas oferece previsibilidade nas relações internas, sendo especialmente útil em empresas com múltiplos sócios ou investidores.
Pode haver conflito entre eles?
Idealmente, não deve haver conflito. O estatuto trata de regras gerais, enquanto o acordo de acionistas detalha aspectos estratégicos e operacionais. Se houver divergência, o acordo pode prevalecer entre os signatários, mas é importante lembrar que isso pode gerar insegurança jurídica quando envolver terceiros ou administradores.
Recomenda-se sempre que os documentos sejam coerentes e elaborados com apoio jurídico, garantindo harmonia e segurança nas decisões.
Averbar a existência do acordo no Livro de Registro de Ações Nominativas também é uma boa prática, pois facilita a gestão, reforça a transparência e protege os administradores.
Vale a pena manter ambos?
Sim. Empresas que visam crescimento, captação de investimento ou profissionalização devem manter um estatuto claro e um acordo de acionistas bem estruturado. Juntos, eles formam a base de uma governança eficaz e previsível, minimizando riscos e promovendo estabilidade nas decisões.
Conclusão
O estatuto social e o acordo de acionistas não competem entre si. Eles são aliados na construção de uma empresa sólida, bem organizada e preparada para crescer de forma segura. Uma gestão moderna começa pela clareza nas regras.
Perguntas Frequentes (FAQs)
Não é obrigatório, mas é altamente recomendado para alinhar expectativas e evitar conflitos, especialmente em companhias com mais de um acionista relevante.
Não é necessário, mas ele deve ser arquivado na sede da companhia. Em caso de companhia aberta, deve ser enviado à CVM.
É recomendável que estejam alinhados. Em conflitos, o acordo pode prevalecer entre os signatários, mas isso pode afetar terceiros e gerar insegurança jurídica.
As cláusulas descumpridas podem ser executadas judicialmente, inclusive com anulação de votos ou decisões que violem o pacto.
Sim! Com a SD, é possível armazenar estatutos e acordos atualizados, controlar as versões, facilitar o acesso em auditorias e garantir a conformidade da governança com segurança jurídica e eficiência.
Não é obrigatório, mas é recomendável. A averbação no Livro de Registro de Ações Nominativas ajuda a vincular acionistas ao acordo e informa os administradores sobre sua existência e abrangência, contribuindo para uma governança mais eficaz e segura.
