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Marco legal das Startups: o que mudou na Lei das S/As?

A Lei Complementar nº 182, sancionada em junho de 2021 (LC nº 182/2021),  e que ficou conhecida como Marco Legal das Startups, trouxe diversas mudanças na legislação brasileira, principalmente quando falamos na Lei das Sociedades por Ações (S/As). Fruto de um trabalho de anos que envolveu os Ministérios da Economia e de Ciência, Tecnologia e Inovações, esta Lei Complementar tem por objetivo tornar o ambiente de negócios mais seguro e eficiente, além de aumentar a transparência, a participação dos acionistas nas decisões das empresas e modernizar as normas que regulam as empresas, notadamente S/As.

Vale destacar também que o Marco Legal das Startups é marcado pela inovação como meio para promover o desenvolvimento econômico, social e ambiental, valorizar a segurança jurídica e de liberdade contratual, entre outros pontos.

É inegável que, cada vez mais, as startups estão desempenhando um papel fundamental para a economia do país, pois além de gerarem empregos e oferecerem serviços e produtos inovadores, são responsáveis por trazer soluções para problemas reais de outras empresas e organizações. Com a meta de incentivar, inovar e formalizar, a LC nº 182/2021 trouxe vida e foi responsável por originar a conceitualização das startups.

Mas, afinal, o que mudou na prática para as S/As?

Como já dissemos acima, a LC nº 182/2021  trouxe diversas mudanças significativas para as Sociedades Anônimas. A seguir, separamos algumas:

  • Diretoria

A primeira mudança a ser destacada ocorreu no artigo 143 da Lei das S/As, que anteriormente previa a obrigatoriedade de que as sociedades tivessem pelo menos dois diretores, e passou a permitir a existência de apenas um diretor. A referida alteração foi festejada, especialmente para sociedades de menor porte, pois simplifica e desburocratiza a sua constituição e administração e reduz os seus custos operacionais.

  • Publicações obrigatórias simplificadas

As publicações obrigatórias foram simplificadas, reduzindo consideravelmente os custos da maior parte das S/As brasileiras. É que todas as companhias fechadas com receita bruta anual de até 78 milhões de reais agora podem fazer as publicações ordenadas pela legislação de forma eletrônica. Ou seja, apenas as companhias com patrimônio líquido superior a esse montante deverão realizar as publicações em diário oficial e jornal de grande circulação. 

  • Livros societários digitais

A exigência de livros físicos em pleno século XXI era um anacronismo de nosso sistema que onerava substancialmente o dia a dia de qualquer empresa. Assim, a LC nº 182/2021 criou o inciso III no artigo 294, prevendo a possibilidade das S/As fechadas substituírem os livros societários por registros mecanizados ou eletrônicos, ou seja, livros societários digitais. 

  • Acesso ao Mercado de Capitais

Houve também a inclusão do artigo 294-A na Lei das S/As, conferindo competência à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para facilitar o acesso de companhias de menor porte (receita bruta anual inferior a 500 milhões de reais) ao mercado de capitais.

Para essas companhias, a CVM poderá dispensar ou flexibilizar as seguintes exigências: obrigatoriedade de instalação de conselho fiscal a pedido de acionistas; obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários; obrigatoriedade de pagamento do dividendo mínimo, bem como de mitigação das consequências legais da ausência de seu pagamento; forma de realização das publicações previstas na Lei das S/As.

Por fim, a despeito das críticas pontuais, os impactos do Marco Legal das Startups e do empreendedorismo inovador na Lei das S/As são favoráveis, com a concessão de um tratamento diferenciado para as empresas de capital fechado e de menor porte, criando mecanismos facilitadores de acesso a investimentos, com redução de custos e simplificação de regras e formalidades.

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Caroline M. A. Vasconcellos
Advogada Especialista em Direito Empresarial com Ênfase na Advocacia Empresarial pela PUC-RS e Especialista em Gestão de Operações Societárias e Planejamento Tributário pela Faculdade Brasileira de Tributação
Publicado em 15/02/2023
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