IA no conselho de administração: quem responde pela decisão

Em agosto de 2026, um acompanhamento do IBGC citado pela Capital Aberto indicava que apenas 20% dos conselhos discutem inteligência artificial de forma regular, enquanto 46% ainda estão em estágio inicial de exploração do tema.

Ao mesmo tempo, a IA já participa da rotina que antecede e sucede as reuniões: resume materiais, organiza pautas, simula cenários e, em alguns casos, ajuda a redigir as próprias atas.

A pergunta que tende a ganhar peso nos próximos anos talvez não seja se o conselho usa IA. Pode ser outra: quando uma decisão apoiada por IA for questionada, a organização conseguirá demonstrar como ela foi tomada e quem respondeu por ela?

O que aconteceu

Em 5 de outubro, o Portal do Cooperativismo Financeiro publicou um texto, elaborado com informações da StartSe, com uma tese direta: sem letramento em IA, as decisões dos conselhos tendem a sair tortas.

O texto lista riscos já conhecidos, como uso de informações não confiáveis, exposição de dados sensíveis, dependência de fornecedores, falta de transparência dos modelos e automação sem supervisão humana. E destaca um risco que merece atenção especial: o momento em que ninguém consegue explicar como determinada recomendação foi gerada, nem quem deve responder por suas consequências.

No plano regulatório, o Brasil ainda não tem um marco legal específico para IA em vigor. O PL 2.338/2023 foi aprovado pelo Senado em dezembro de 2024 e, segundo os registros mais recentes, segue aguardando parecer na Câmara dos Deputados, com votação sinalizada pelo relator para depois das eleições de outubro.

Isso não significa ausência de regra. Significa que, por ora, a resposta sobre responsabilidade continua vindo de onde sempre veio: dos deveres dos administradores.

A IA não muda quem responde

A Lei das S.A. exige do administrador o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar nos próprios negócios (art. 153) e estabelece sua responsabilidade civil quando age com culpa, dolo ou violação da lei ou do estatuto (art. 158). Nas limitadas, o Código Civil segue lógica semelhante (arts. 1.011 e 1.016). Nas cooperativas, a Lei nº 5.764/1971 prevê que os administradores respondem solidariamente pelos prejuízos resultantes de atos praticados com culpa ou dolo (art. 49), ressalvada a legislação específica de algumas modalidades, como as cooperativas de crédito, também regidas pela Lei Complementar nº 130/2009.

Nenhum desses dispositivos foi escrito pensando em algoritmos, e talvez nem precise ter sido. A IA não vota, não assina a ata e não responde pela deliberação. Quem responde continua sendo o colegiado.

Especialistas ouvidos pela Capital Aberto vão na mesma direção: o uso crescente de IA não cria uma categoria nova de responsabilidade fiduciária, mas amplia a aplicação dos deveres de diligência, lealdade e monitoramento. Na prática, a diligência do conselheiro tende a aparecer na qualidade das perguntas, no desafio às premissas e no monitoramento por evidências.

O risco silencioso: decisão sem trilha

A proteção do administrador costuma depender menos do resultado da decisão e mais da forma como ela foi construída. A lei permite ao juiz afastar a responsabilidade de quem agiu de boa-fé e no interesse da companhia (art. 159, § 6º), e essa avaliação tende a olhar para a base informacional disponível no momento da deliberação.

Quando parte dessa base vem de uma análise gerada por IA, surgem perguntas novas. Qual ferramenta foi usada? Com quais dados? Quem verificou o resultado? Isso ficou registrado em algum lugar?

Se as respostas estiverem dispersas em conversas individuais, arquivos pessoais ou ferramentas não autorizadas, a demonstração de diligência pode ficar frágil exatamente quando ela mais importa.

A própria lei já reconhece o valor do registro como instrumento de proteção. O administrador que discorda de uma deliberação se exime de responsabilidade ao consignar sua divergência em ata (art. 158, § 1º). O registro, aqui, não é burocracia: é defesa.

A ata não é transcrição automática

Há um ponto sensível que costuma passar despercebido. Ferramentas de IA usadas para resumir reuniões ou preparar atas podem ser úteis, mas também podem transformar a ata em transcrição automática ou introduzir no registro societário conclusões que não foram efetivamente discutidas e deliberadas.

Soma-se a isso a dimensão de confidencialidade. Materiais de conselho costumam conter informações estratégicas, dados pessoais e segredos de negócio. Inseridos em ferramentas não autorizadas, podem gerar registros paralelos, como prompts, transcrições e versões preliminares, fora do controle da organização.

A ata continua sendo o registro oficial do que o colegiado deliberou. Preservar essa função tende a ser uma das primeiras tarefas de qualquer política de IA no conselho.

A oportunidade: governar o uso, não evitá-lo

Ignorar a IA pode comprometer a competitividade. Adotá-la sem governança pode comprometer a segurança das decisões. Os dois riscos são reais e não se excluem.

Uma abordagem que tem ganhado espaço é a chamada matriz algorítmica: definir quais decisões podem ser apenas apoiadas por IA, quais podem ser automatizadas, quais exigem revisão humana obrigatória e quais nunca deveriam ser delegadas a sistemas. A mesma matriz pode indicar quem aprova o uso, quem monitora, quem responde por falhas e como a empresa documenta decisões apoiadas por IA.

Na prática, alguns passos tendem a fazer diferença:

Mapear em que momentos a IA entra no ciclo decisório do conselho: preparação de pauta, material de apoio, análise de cenários e redação de atas.
Definir limites, responsáveis e níveis de revisão humana proporcionais ao risco de cada uso.
Registrar, quando relevante, que a deliberação se apoiou em análise gerada por IA e quem a validou.
Preservar a ata como registro do que foi efetivamente deliberado, com revisão humana antes da assinatura.
Investir em letramento, para que o colegiado saiba perguntar, desafiar e supervisionar.

Reflexão estratégica

O debate costuma ser apresentado como uma questão de conhecimento: conselhos precisam entender IA. Isso é verdade. Mas o letramento resolve apenas metade do problema.

O letramento qualifica a pergunta. O registro demonstra que ela foi feita. Um conselho preparado tende a precisar das duas coisas ao mesmo tempo: competência para usar a IA com critério e estrutura para demonstrar, depois, como cada decisão foi construída.

Governança, nesse cenário, não é apenas fazer o certo. É conseguir demonstrar que o certo foi feito.

O que isso exige da gestão societária

A rastreabilidade de uma decisão do conselho depende de uma cadeia de documentos que costuma estar mais fragmentada do que parece: convocação, pauta, material de apoio, versões de minuta, ata, assinaturas e registro no livro.

Quando cada elo está em um lugar diferente, a memória decisória da organização se perde aos poucos. E, com a IA participando da preparação desses documentos, a fragmentação tende a aumentar, não a diminuir.

Organização documental, controle de versões e gestão centralizada das informações societárias deixam de ser tarefas administrativas e passam a ser condição para que a governança da IA funcione.

Onde a tecnologia entra

É nesse ponto que plataformas de gestão societária deixam de ser apenas repositórios. Na Societário Digital, por exemplo, a lógica é reunir em um mesmo ambiente os atos societários, os documentos de suporte, as atas, as assinaturas eletrônicas e os livros digitais, com fluxos que registram quem fez o quê e quando.

O objetivo não é substituir o julgamento do conselho. É garantir que, quando alguém perguntar como uma decisão foi tomada, a resposta esteja organizada, íntegra e disponível.

Conclusão

A regulação de IA no Brasil caminha para um modelo baseado em risco, e a tendência é que investidores, auditores e reguladores passem a perguntar não apenas o que foi decidido, mas como.

Nesse cenário, conselhos que usam IA com critério e mantêm uma trilha clara de suas decisões tendem a decidir com mais velocidade e mais segurança. Os demais podem descobrir a lacuna apenas quando precisarem demonstrá-la.

Seu conselho está preparado para usar a inteligência artificial e, ao mesmo tempo, demonstrar como cada decisão foi tomada?

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